Jesteś w: Strona główna » Biznes » Firma

Zasady wypłaty dywidendy w spółce z o.o.

17.04.2009 12:44  Firma
Zasady wypłaty dywidendy w spółce z o.o.
W spółkach z o.o., w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym minął już czas na sporządzenie sprawozdań finansowych. Do końca czerwca natomiast powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników. To one co do zasady są władne podjąć decyzję w sprawie podziału zysku wypracowanego przez spółkę. Jeżeli ma być on przekazany wspólnikom, powinny być zachowane kodeksowe i umowne warunki wypłaty dywidendy.

Wysokość dywidendy

Dzieląc zysk należy przestrzegać postanowień umowy spółki. Może ona ustanawiać obligatoryjne odpisy na określone fundusze spółki, np. rezerwowy czy zapasowy, jak i określać, jaka część zysku może być przeznaczona do wypłaty wspólnikom. Podjęcie decyzji w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez spółkę zysku lub pokrycia straty należy do wspólników, o ile umowa spółki nie wyłącza tych spraw spod kompetencji zgromadzenia wspólników (art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h.). Przy czym to zarząd proponuje, jak dokonać podziału.

Warto mieć na uwadze, że Kodeks spółek handlowych w przypadku spółki z o.o. nie nakłada na nią obowiązkowych odpisów na kapitał zapasowy, tak jak to czyni odnośnie spółki akcyjnej w art. 396 § 1 K.s.h. Kodeks określa natomiast dopuszczalną wysokość dywidendy.
 
Kwota przeznaczona do podziału nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o zyski z lat ubiegłych zarówno niepodzielone, jak i te zatrzymane w kapitałach zapasowym i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Powyższą sumę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 192 K.s.h.). Odliczeniu podlegają wszelkie straty, które nie zostały pokryte. Co więcej, należy uwzględnić również wypłaconą zaliczkę na poczet dywidendy (art. 195 K.s.h.).

Zatem gdy nic innego nie wynika z umowy spółki, cała kwota obliczona w omówiony sposób może być przeznaczona na wypłatę dywidendy dla wspólników.

Kto jest uprawniony?

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (art. 193 § 1 K.s.h.). Uchwała wspólników może określać inny dzień (tzw. dzień dywidendy), według którego będzie ustalana lista wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Można tak uczynić, gdy umowa spółki upoważnia do tego zgromadzenie wspólników, ale nawet w takiej sytuacji dzień dywidendy musi być wyznaczony w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały w sprawie podziału zysku.

Zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 191 § 3 K.s.h.). Może ona przewidywać tzw. przywileje dywidendowe i przyznawać na udział uprzywilejowany dywidendę większą od standardowej w danych okolicznościach. Przy czym nie może ona przewyższać więcej niż o połowę dywidendy przysługującej udziałom zwykłym. Poza tym możemy mieć do czynienia z przywilejem pierwszeństwa zaspokojenia, a tym samym roszczenie o wypłatę wyższej dywidendy może korzystać z pierwszeństwa przed roszczeniami z udziałów nieuprzywilejowanych (art. 196 K.s.h.).

Kiedy wypłacić?

Uchwała w sprawie podziału zysku wymaga bezwzględnej większości głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 245 K.s.h.). Należy jednak pamiętać, iż dla jej ważności niezbędne jest uprzednie zatwierdzenie sprawozdania finansowego. W przypadku spółek z o.o. zobowiązanych do poddania badaniu rocznego sprawozdania finansowego podział lub pokrycie wyniku finansowego musi być również poprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami (art. 53 ust. 3 i 4 ustawy o rachunkowości, Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.).

UWAGA!
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli ona takiego dnia nie wskazuje, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Stanowi tak obowiązujący od 8 stycznia br. art. 193 § 4 K.s.h.


Bezprawna wypłata

Członkowie zarządu czy organu nadzoru i wspólnicy muszą pamiętać, że przekazanie dywidendy wbrew przepisom lub postanowieniom umowy spółki będzie stanowić bezprawną wypłatę w rozumieniu art. 198 K.s.h. Wspólnik, który otrzyma taką wypłatę jest obowiązany do jej zwrotu. Co ważne, obowiązek ten ciąży na wspólniku niezależnie od jego dobrej czy złej wiary. Liczy się sam fakt uzyskania bezprawnej wypłaty.

Poza tym członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą (art. 198 K.s.h.).

Podstawa prawna: ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Ewelina Mentel-Wyrzychowska
Gazeta Podatkowa Nr 550 z dnia 2009-04-16




as

  • RSS
Dodaj artykuł do: Facebook Wykop.pl nk.pl blip.pl twitter.com

Komentarze

  

Dodaj komentarz

biznes