Zobacz wszytkie

ASSECO POLAND: Zawarcie porozumienia dotyczącego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems (1985) Ltd. (ESPI)

11.10.2017 22:30

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO




















Raport bieżący nr25/2017













Data sporządzenia: 2017-10-11
Skrócona nazwa emitenta
ASSECO POLAND
Temat
Zawarcie porozumienia dotyczącego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems (1985) Ltd.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:
Zarząd Asseco Poland S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 11 października 2017 r. Spółka zawarła porozumienie z Chief Executive Officer (Akcjonariusz 1) Formula Systems (1985) Ltd. (Formula) oraz podmiotem kontrolowanym przez Chief Executive Officer (Akcjonariusz 2) regulujące wzajemne stosunki stron jako akcjonariuszy Formula w zakresie dotyczącym głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki Formula.

Na mocy porozumienia strony wyznaczyły pełnomocnika (Pełnomocnik) i udzieliły mu nieodwołanego pełnomocnictwa do głosowania w imieniu każdego akcjonariusza będącego stroną porozumienia. Pełnomocnikiem jest osoba wyznaczona przez Spółkę i jest umocowana do głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Spółkę. Oznacza to, iż Akcjonariusz 1 i Akcjonariusz 2 udzielili pełnomocnictwa dla Asseco Poland S.A. do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formuli z posiadanego przez tych akcjonariuszy pakietu 1 971 973 sztuk akcji stanowiących 13,39% udział w kapitale zakładowym Formuli i taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawarcia porozumienia, Spółka odzyska kontrolę nad Formula Systems.

Porozumienie przewiduje, iż pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 jest ważne: (i) do czasu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez obecnie ją sprawującego lub pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego lub (ii) do momentu zmniejszenia przez Spółkę zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20% udziału. W przypadku wygaśnięcia pełnomocnictwa udzielonego dla Spółki, umocowanym Pełnomocnikiem w zakresie opisanym powyżej jest Akcjonariusz 1.

Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy i zostaje automatycznie przedłużana na kolejne 12-miesięczne okresy. Strony mogą wypowiedzieć umowę 6-miesięcy przed zakończeniem okresu 36-miesięcznego i każdego z następnych okresów 12-miesięcznych. Dodatkowo umowa może zostać wypowiedziana: (i) przez Akcjonariusza 1 lub Akcjonariusza 2 w przypadku wygaśnięcia pełnomocnictwa dla Spółki w związku zaprzestaniem pełnienia funkcji przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki, lub zaprzestaniem pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego, lub (ii) przez Spółkę w przypadku gdy udział Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 w kapitale zakładowym Formula spadnie poniżej 8%.

Dodatkowo, strony zapisały w porozumieniu prawo pierwokupu akcji dla każdej ze stron porozumienia (right of first refusal) oraz prawo przyłączenia się do transakcji zbycia przez Asseco akcji Formula dla pozostałych stron porozumienia (tag along right).





Podstawa prawna:

Art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR)


Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE (ENGLISH VERSION)















Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE

ASSECO Poland SA
(pełna nazwa emitenta)
ASSECO POLANDInformatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
35-322Rzeszów
(kod pocztowy)(miejscowość)
Olchowa14
(ulica)(numer)
17 888 55 5517 888 55 50
(telefon)(fax)
info@asseco.plwww.asseco.pl
(e-mail)(www)
522-000-37-82010334578
(NIP)(REGON)

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-10-11Adam GóralPrezes Zarządu
podstrony