Zobacz wszytkie

TAURON POLSKA ENERGIA S.A.: Wartość wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA (ESPI)

15.03.2019 17:20

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO










Raport bieżący nr7/2019






Data sporządzenia: 2019-03-15
Skrócona nazwa emitenta
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.
Temat
Wartość wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA liczona wg warunków emisji obligacji serii TPEA1119
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
TAURON Polska Energia S.A. („Emitent”) informuje, że w związku z utworzeniem rezerwy w wysokości 214 mln zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 15 marca 2019 r., wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA liczony zgodnie z definicją zawartą w warunkach emisji obligacji na okaziciela serii TPEA1119, wyemitowanych w dniu 4 listopada 2014 r. na łączną kwotę 1 750 000 000 zł („Wskaźnik”, „Obligacje”), w oparciu o wstępne wyniki finansowe, może na dzień 31 grudnia 2018 r. osiągnąć poziom 3,04x (ostateczna wartość Wskaźnika będzie obliczona na podstawie zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta).

Oznacza to, że Wskaźnik może przekroczyć maksymalny dopuszczalny poziom 3,0x, który został wskazany w warunkach emisji Obligacji.

Emitent informuje, że w odróżnieniu od definicji zawartych w innych umowach finansowania, definicja Wskaźnika uwzględnia w zadłużeniu Emitenta zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji podporządkowanych w wysokości 1,54 mld zł.

Jednocześnie Emitent wskazuje, że w marcu 2016 r. podpisał porozumienia z częścią posiadaczy Obligacji („Porozumienia”), którzy według stanu na dzień 15 marca 2019 r. są uprawnieni do wykonywania łącznie 41,93 proc. głosów na zgromadzeniu obligatariuszy. Na mocy Porozumień obligatariusze będący ich stroną są zobowiązani do uczestnictwa w każdym zgromadzeniu obligatariuszy dotyczącym Obligacji i głosowania ze wszystkich posiadanych obligacji przeciwko podjęciu uchwały zezwalającej na złożenie Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z przekroczeniem przez Wskaźnik poziomu 3,0x. O Porozumieniach Emitent informował szczegółowo w raporcie bieżącym nr 16/2016 z 22 marca 2016 r. Porozumienia zabezpieczają Emitenta przed ryzykiem żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, gdyż podjęcie uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wymaga uzyskania większości 66 i 2/3 proc. głosów obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Zobowiązania wynikające z Porozumień pozostają w mocy, o ile wskaźnik zadłużenia netto/EBITDA nie przekroczy poziomu 3,5x (definicja niniejszego wskaźnika zawarta w Porozumieniach nie uwzględnia zobowiązań z tytułu obligacji podporządkowanych, tzn. jest ona zbieżna z definicjami ujętymi w innych umowach finansowania Emitenta).

Jednocześnie Emitent informuje, że ewentualne przekroczenie przez Wskaźnik poziomu 3,0x nie spowoduje naruszenia innych umów finansowania zawartych przez Emitenta i nie wywoła negatywnych konsekwencji związanych z tymi umowami, w szczególności zgodnie z treścią klauzul umownych nie może stanowić podstawy wezwania do wcześniejszej spłaty zadłużenia.

Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 4 listopada 2019 r., a Emitent posiada środki pieniężne na ten cel.

Emitent oświadcza, że jego sytuacja finansowa i płynnościowa jest stabilna. Emitent posiada także zagwarantowane środki na realizację prowadzonych inwestycji, w szczególności na dokończenie budowy bloku o mocy 910 MW w Jaworznie.

Emitent informuje, że w przypadku innych umów finansowania zawierających warunek finansowy w postaci wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA maksymalna dopuszczalna wartość została ustalona na poziomie 3,5x lub wyższym. W kalkulacji wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA dla tych umów finansowania nie uwzględnia się zadłużenia wynikającego z wyemitowanych obligacji podporządkowanych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość kalkulowanego w ten sposób wskaźnika, w oparciu o wstępne wyniki finansowe, wyniosła 2,54x (z uwzględnieniem rezerwy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 15 marca 2019 r.).

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current report No. 7/2019





Net debt/EBITDA ratio calculated in accordance with the terms of
TPEA1119 bonds issue





TAURON Polska Energia S.A. (”Issuer”) announces that due to set up of
PLN 214 million provision, as disclosed by the Issuer in current report
no. 6/2019 of March 15, 2019, the net debt/EBITDA ratio as defined in
the terms of the issue of TPEA1119 series bearer bonds issued on
November 4, 2014 for the total amount of PLN 1,750,000,000 (”Ratio”,
”Bonds”), based on the preliminary financial results, may, as of
December 31, 2018 reach 3.04x (the final value of the Ratio will be
calculated based on the Issuer’s approved consolidated financial
statements).


This means that the Ratio may top the maximum allowed level of 3.0x that
was indicated in the terms of the Bonds issue.


The Issuer informs that, in contrast to the definitions included in
other financing agreements, the Ratio’s definition takes into account
the PLN 1.54 billion worth liabilities stemming from the subordinated
bonds issued, in the Issuer’s debt.


At the same time, the Issuer indicates that in March 2016 they signed
agreements with some holders of the Bonds (”Agreements”) who, as of
March 15, 2019, are entitled to exercise in total, 41.93 percent of the
votes at the bondholders’ meeting. Under the Agreements the bondholders
that are a party thereto are obligated to take part in every
bondholders’ meeting related to the Bonds and to vote for all the bonds
held against passing of a resolution allowing to demand that the Issuer
redeem the Bonds early (put option) due to the Ratio topping 3.0x. The
Issuer disclosed the details of the Agreements in current report no.
16/2016 of March 22, 2016. The Agreements protect the Issuer against the
risk of a demand to redeem the Bonds early , as passing of the
resolution on early redemption demand at the bondholders’ meeting
requires a 66 and 2/3 percent majority of the votes of the bondholders
present at the meeting.


The obligations under the Agreements shall remain in force, as long as
the net debt/EBITDA ratio does not top 3.5x (the definition of this
ratio provided in the Agreements does not take into account the
liabilities stemming from the subordinated bonds, i.e. it is in line
with the definitions included in the Issuer’s other financing
agreements).


At the same time, the Issuer informs that any potential case of the
Ratio topping the 3.0x level will not cause a breach of other financing
agreements concluded by the Issuer and will not lead to negative
consequences related to such agreements, in particular, in line with the
provisions of the agreements it may not constitute grounds to demand
early repayment of debt.


The Bonds’ redemption date falls on November 4, 2019, and the Issuer has
funds for this purpose.


The Issuer represents that its financial and liquidity position is
stable. Also, the Issuer has guaranteed funds to carry out the capex
projects underway, in particular to complete the construction of the 910
MW generating unit at Jaworzno.


The Issuer informs that in the case of other financing agreements that
include a financial covenant in the form of the net/EBITDA ratio, the
maximum value allowed was set at 3.5x or higher. The net/EBITDA ratio
calculation does not take into account the debt stemming from the
subordinated bonds issued. As of December 31, 2018 the value of the
ratio calculated this way, based on the preliminary financial results,
reached 2.54x (taking into account the provision disclosed by the Issuer
in current report no. 6/2019 of March 15, 2019).





Legal basis:


Art. 17 sec. 1 of MAR – inside information




Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE

TAURON POLSKA ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.Energetyka (ene)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
40-114Katowice
(kod pocztowy)(miejscowość)
ks. P. Ściegiennego3
(ulica)(numer)
(32) 744 27 04(32) 774 29 81 (32) 774 27 99
(telefon)(fax)
sekretariat@tauron.plwww.tauron.pl
(e-mail)(www)
9542583988240524697
(NIP)(REGON)

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-03-15Marek WadowskiWiceprezes Zarządu
2019-03-15Krzysztof SurmaProkurent
podstrony