Zobacz wszytkie

SERINUS ENERGY INC.: Informacja i wynikach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERINUS ENERGY INC. w dniu 7 marca 2018 r. (ESPI)

07.03.2018 21:41

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO




















Raport bieżący nr10/2018
Data sporządzenia:2018-03-07
Skrócona nazwa emitenta
SERINUS ENERGY INC.
Temat
Informacja i wynikach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERINUS ENERGY INC. w dniu 7 marca 2018 r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ( Spółka ) informuje, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ( Zgromadzenie ), które odbyło się w dniu 7 marca 2018 r. o godzinie 10.00 (wg czasu w Calgary), posiadacze ( Akcjonariusze ) akcji zwykłych ( Akcje Zwykłe ) Spółki przyjęli uchwałę nadzwyczajną ( Uchwała w sprawie Kontynuacji ) zatwierdzającą:



- kontynuację działalności Spółki ( Kontynuacja ) po przeniesieniu siedziby z Kanady na Jersey na Wyspach Normandzkich, zgodnie z przepisami Prawa spółek Jersey z 1991 r. (z późniejszymi zmianami) (ang. Companies (Jersey) Law 1991, CJL ) oraz



- przyjęcie przez Spółkę nowych dokumentów statutowych Spółki po Kontynuacji, obejmujących zmiany dotychczasowych dokumentów statutowych Spółki, w tym zmianę firmy Spółki na Serinus Energy Plc ,



przy czym o przeprowadzeniu każdej z tych czynności zadecyduje rada dyrektorów ( Rada Dyrektorów ) Spółki, co szczegółowo opisano w memorandum informacyjnym Spółki ( Memorandum Informacyjne ) datowanym na 5 lutego 2018 r., stanowiącym załącznik do raportu bieżącego Spółki nr 8/2018.



Treść podjętej uchwały znajduje się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.



Łączna liczba Akcji Zwykłych na Zgromadzeniu reprezentowanych przez Akcjonariuszy osobiście lub poprzez pełnomocnika wyniosła 79.828.902 Akcji Zwykłych, co stanowiło 52,99 procent wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych Spółki. Z łącznej liczby Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, 79.574.585 Akcji Zwykłych, stanowiących 99,68 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało za Uchwałą w sprawie Kontynuacji, zaś 254.317 Akcji Zwykłych, stanowiących 0,32 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało przeciw Uchwale w sprawie Kontynuacji.



Nie odstąpiono od żadnego z punktów porządku obrad, a do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów.



Decyzja Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji zapadnie równolegle ze spodziewanym zatwierdzeniem złożonego w trybie uproszczonym wniosku Spółki o dopuszczenie wszystkich istniejących i przyszłych akcji Spółki do notowania na rynku AIM ( AIM ) prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange ( Dopuszczenie ). Zgodnie z zasadą nr 2 regulaminu AIM dla spółek (ang. AIM Rules for Companies, Regulamin AIM ), Spółka jako notowany wnioskodawca zobowiązana jest do przekazania giełdzie London Stock Exchange pewnych informacji określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu AIM nie później niż 20 dni roboczych przed spodziewanym terminem Dopuszczenia.



W przypadku decyzji Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji, proces przebiegać będzie w następującym trybie:



- Spółka wystąpi do rejestru prowincji Alberta ( Rejestr ) utworzonego zgodnie z przepisami Prawa spółek prowincji Alberta (ang. Business Corporations Act (Alberta)) z wnioskiem o zatwierdzenie Kontynuacji,

- pod warunkiem uzyskania zgody Rejestru i spełnienia wszystkich wymogów określonych w przepisach CJL, Rejestr Spółek Jersey wystawi na rzecz Spółki Zaświadczenie o Kontynuacji.



Po wystawieniu Zaświadczenia o Kontynuacji:



- Serinus będzie mieć siedzibę na Jersey na Wyspach Normandzkich i będzie spółką funkcjonującą zgodnie z przepisami CJL,

- nowe dokumenty statutowe zastąpią obecny statut Serinus,

- firma Spółki zostanie zmieniona na Serinus Energy Plc oraz

- adresem siedziby Spółki będzie adres podmiotu udostępniającego miejsce siedziby na Jersey.



Po przeprowadzeniu Kontynuacji i Dopuszczenia Spółka zamierza wycofać swoje akcje z obrotu na giełdzie Toronto Stock Exchange z jednoczesnym utrzymaniem notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariusze zostaną poinformowani o szczegółowym przebiegu Kontynuacji i Dopuszczenia w odrębnym komunikacie opublikowanym w najbliższych tygodniach.



Stosowna informacja dot. wyników głosowania w formie wymaganej przez regulacje kanadyjskie (Zarządzenie Krajowe 51-102 Bieżące obowiązki informacyjne, paragraf 11.3, ang. National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, Section 11.3) jest przekazywana w ramach systemu SEDAR i publikowana na www.sedar.ca.
Załączniki
PlikOpis
SEN - Załącznik do raportu bieżącego 10 2018 - NWZA 2018 - uchwała.pdf
SEN - Attachment to the Current Report No 10 2018 - 2018 Special Meeting - resolution.pdf

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)












Current Report No: 10/2018Date: 2018-03-07Issuer’s

trading name: SERINUS ENERGY INC.





Title: Resolutions adopted by the Special Meeting of Serinus Energy

INC. on March 7th, 2018





Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Offer Act – current and

periodical information





Content:The Management of SERINUS ENERGY INC. (the “Company”,

the “Corporation”) informs





that at the Special Meeting of Shareholders (the “Meeting”) which was

held on March 7th, 2018 at 10:00 am (Calgary time) holders

(“Shareholders”) of common shares (“Common Shares”) in the capital of

the Corporation approved a special resolution (the “Continuance

Resolution”) authorizing:





• the continuance (the “Continuance”) of the Corporation from Canada to

Jersey, Channel Islands, pursuant to the provisions of the Companies

(Jersey) Law 1991 (as amended) (the “CJL”); and





• the Corporation to adopt new charter documents of the Corporation upon

the Continuance, which shall include amendments to the existing charter

documents of the Corporation including a change of the Corporation’s

name to “Serinus Energy Plc”,





each to be completed at the discretion of the board of directors (“Board

of Directors”) of the Corporation and all as more particularly described

in the Corporation’s management information circular dated February 5,

2018 (the “Circular”) which was attached to the current report No.

8/2018.





The text of the resolution adopted at the Meeting is provided in the

attachment to this current report.





The total number of Common Shares represented by Shareholders present in

person or by proxy at the Meeting was 79,828,902 Common Shares,

representing 52.99 per cent of the Corporation’s outstanding Common

Shares. Of the total Common Shares voted, 79,574,585 Common Shares,

representing 99.68 per cent of the Common Shares voted, voted in favour

of the Continuance Resolution and 254,317 Common Shares, representing

0.32 per cent of the Common Shares voted, voted against the Continuance

Resolution.





The Meeting resolved not to forgo the examination of any item on the

proposed agenda and no objections were registered and entered in the

minutes in this regard.





The decision of the Board of Directors to proceed with the Continuance

will be timed to coincide with an anticipated approval of the

Corporation’s fast track application to admit the Corporation’s entire

issued and to be issued share capital to trading on the AIM (“AIM”)

Market of the London Stock Exchange (the “Admission”). As a quoted

applicant under Rule 2 of the AIM Rules for Companies (the “AIM Rules”),

the Corporation is required to provide the London Stock Exchange with

certain information specified by Schedule One of the AIM Rules at least

20 business days prior to the expected date of the Admission.





Should the Board of Directors determine to proceed with the Continuance,

the process will be as follows:





• The Corporation will make an application to the Alberta Registrar

(“Registrar”) appointed under the Business Corporations Act (Alberta)

for approval of the Continuance;





• Subject to receipt of approval from the Registrar and compliance with

all of the requirements of the CJL, the Registrar of Companies in Jersey

will issue to the Corporation a Certificate of Continuance; and





• Upon the issue of the Certificate of Continuance:





- Serinus will become domiciled in Jersey, Channel Islands and will be a

company governed under the CJL;- the new charter documents will

replace Serinus’ existing articles;- the Corporation’s name

will change to “Serinus Energy Plc”; and- the

Corporation’s registered office will change to the address of a Jersey

registered office provider.





Upon completion of the Continuance and the Admission, the Corporation

intends delist from the Toronto Stock Exchange but maintain its listing

on the Warsaw Stock Exchange. Shareholders should expect further details

regarding the Continuance and the Admission by news release in the

coming weeks.





The information concerning voting results presented as required by the

Canadian regulations (National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure

Obligations, Section 11.3), has been provided through the SEDAR system

at www.sedar.com.








Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE

SERINUS ENERGY INC.
(pełna nazwa emitenta)
SERINUS ENERGY INC.Paliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
T2P 3J4Calgary
(kod pocztowy)(miejscowość)
Suite 1500, 700-4th Avenue SW
(ulica)(numer)
+1 (403) 264-8877+1 (403) 264-8861
(telefon)(fax)
info@serinusenergy.comwww.serinusenergy.com
(e-mail)(www)
-- --
(NIP)(REGON)

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-03-07Jeffrey AuldPrezes i Dyrektor Generalny (CEO)Jeffrey Auld
podstrony