Zobacz wszytkie

SERINUS ENERGY PLC.: Objęcie akcji przez Sebastiana Kulczyka (ESPI)

28.06.2018 13:06

Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO




















Raport bieżący nr50/2018













Data sporządzenia: 2018-06-28
Skrócona nazwa emitenta
SERINUS ENERGY PLC.
Temat
Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Serinus Energy plc
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:
Kierownictwo SERINUS ENERGY plc ( Spółka ) informuje o otrzymaniu w dniu 28 czerwca 2018 roku od pani Dominiki Kulczyk i pana Sebastiana Kulczyka zawiadomienia z dnia 26 czerwca 2018 r. przekazanego na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ).



Spółka informuje, iż stosowny dokument, przygotowany zgodnie z regulacjami AIM, dotyczący zmiany stanu posiadania akcji SERINUS ENERGY plc przekazywany jest również w Wielkiej Brytanii.



Treść zawiadomienia otrzymanego na podstawie art. 69 Ustawy:



W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ( Ustawa ), Sebastian Kulczyk oraz Dominika Kulczyk zawiadamiają niniejszym, że na skutek podziału spadku po dr Janie Kulczyku, Dominika Kulczyk nie posiada już akcji Serinus Energy plc ( Spółka ). Jednocześnie Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że na skutek podziału spadku Sebastian Kulczyk obecnie posiada pośrednio 84.255.927 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 84.255.927 (słownie: osiemdziesięciu czterech milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.



Na podstawie testamentu pozostawionego przez dr Jana Kulczyka, Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk (jako współwłaściciele) odziedziczyli m.in. 100% (słownie: sto procent) udziałów w spółce Luglio Limited ( Luglio ), spółce prawa cypryjskiego, będącej podmiotem dominującym wobec Kulczyk Investments S.A. ( KI ), która posiada 84.255.927 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 84.255.927 (słownie: osiemdziesięciu czterech milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem cypryjskim Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk byli współwłaścicielami 100% (słownie: stu procent) udziałów Luglio, przy czym w świetle prawa cypryjskiego każde z nich było uważane za właściciela wszystkich udziałów objętych współwłasnością.



Mając na uwadze powyższe, stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że przed dniem podziału spadku, o którym mowa w niniejszym zawiadomieniu, każde z nich posiadało pośrednio 84.255.927 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 84.255.927 (słownie: osiemdziesięciu czterech milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.



Jednocześnie, zgodnie z wymogami prawa cypryjskiego, Sebastian Kulczyk był tzw. starszym wspólnikiem (ang. senior shareholder), posiadającym głos decydujący w przypadku braku porozumienia pomiędzy współwłaścicielami odnośnie do sposobu wykonywania prawa głosu z udziałów.



W następstwie zniesienia współwłasności na podstawie umowy (ang. Instrument of Transfer) zawartej w dniu 26 czerwca 2018 roku Sebastian Kulczyk stał się jedynym właścicielem 100% (słownie: stu procent) udziałów w Luglio, które przed tym dniem stanowiły przedmiot współwłasności Sebastiana Kulczyka i Dominiki Kulczyk.



Wobec powyższego, stosownie do art. 69 ust. 4 pkt 3 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że obecnie Sebastian Kulczyk posiada pośrednio 84.255.927 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 84.255.927 (słownie: osiemdziesięciu czterech milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 38,77% (słownie: trzydzieści osiem i siedemdziesiąt siedem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast Dominika Kulczyk nie posiada (pośrednio ani bezpośrednio) akcji Spółki.



Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że Sebastian Kulczyk posiada akcje objęte niniejszym zawiadomieniem pośrednio, za pośrednictwem Luglio oraz KI. Żadne inne podmioty zależne od Sebastiana Kulczyka lub Dominiki Kulczyk nie posiadają akcji Spółki.



Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.



Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia byliby uprawnieni lub zobowiązani Sebastian Kulczyk bądź Dominika Kulczyk, jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne wynosi 0 (słownie: zero).



Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy Sebastian Kulczyk i Dominika Kulczyk informują, że liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi 0 (słownie: zero).

Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)


MESSAGE (ENGLISH VERSION)












Current Report No. 50/2018Date: 2018-06-28Issuer’s

trading name: SERINUS ENERGY plc





Title: Notification on change in shareholding in Serinus Energy plc





Legal basis: Article 70.1 of the Act on Offering – acquisition or

disposal of a significant block of shares





Content:The Management of SERINUS ENERGY plc (“Company”),

informs that on June 28, 2018 it received from Ms. Dominika Kulczyk and

Mr. Sebastian Kulczyk notification dated June 26, 2018 and filed under

Article 69 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions

Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading

and Public Companies (“Act”).





Additionally the Company informs that respective document, prepared

under AIM regulations concerning change in shareholding in Serinus

Energy plc is being disclosed in the UK.





Text of the notification (translation of Polish original) under

Article 69 of the Act





“In performance of the obligation resulting from Art. 69 (1)(1) of the

act of of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the

Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on

Public Companies (consolidated text Journal of Laws of 2018 No. 512)

(the “Act”), Sebastian Kulczyk and Dominika Kulczyk hereby inform that,

as a result of division of the estate left by Dr Jan Kulczyk, Dominika

Kulczyk no longer holds shares in Serinus Energy plc (the “Company”).

Further Sebastian Kulczyk and Dominika Kulczyk inform that as a result

of division of the estate Sebastian Kulczyk currently holds indirectly

84,255,927 (say: eighty-four million two hundred fifty-five thousand

nine hundred twenty-seven) shares in the Company, constituting 38.77%

(say: thirty-eight and seventy-seven hundredth percent) of the Company’s

share capital and authorising to exercise 84,255,927 (say: eighty-four

million two hundred fifty-five thousand nine hundred twenty-seven) votes

on the Company’s shareholders meeting, constituting 38.77% (say:

thirty-eight and seventy-seven hundredth percent) of the total number of

votes on the Company’s shareholders meeting.





On the basis of the will of Dr Jan Kulczyk Sebastian Kulczyk and

Dominika Kulczyk inherited (as co-owners) inter alia 100% (say: one

hundred percent) of shares in the company Luglio Limited (“Luglio”), a

Cypriot law company, being the dominant entity of Kulczyk Investments

S.A. („KI”), which holds 84,255,927 (say: eighty-four million two

hundred fifty-five thousand nine hundred twenty-seven) shares in the

Company, constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven

hundredth percent) of the Company’s share capital and authorising to

exercise 84,255,927 (say: eighty-four million two hundred fifty-five

thousand nine hundred twenty-seven) votes on the Company’s shareholders

meeting, constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven

hundredth percent) of the total number of votes on the Company’s

shareholders meeting. In compliance with Cypriot law Sebastian Kulczyk

and Dominika Kulczyk were co-owners of 100% (say: one hundred percent)

of shares in Luglio, while under Cypriot law each of them was considered

to own all the shares subject to co-ownership.





In view of the above, as required under Art. 69 (4)(2) of the Act

Sebastian Kulczyk and Dominika Kulczyk inform that prior to the division

of the estate referred to herein, each Sebastian Kulczyk and Dominika

Kulczyk held indirectly 84,255,927 (say: eighty-four million two hundred

fifty-five thousand nine hundred twenty-seven) shares in the Company,

constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven hundredth

percent) of the Company’s share capital and authorising to exercise

84,255,927 (say: eighty-four million two hundred fifty-five thousand

nine hundred twenty-seven) votes on the Company’s shareholders meeting,

constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven hundredth

percent) of the total number of votes on the Company’s shareholders

meeting.





Further, Sebastian Kulczyk, as required by Cypriot, was the so called

senior shareholder of Luglio having a casting vote in case of lack of

agreement between the co-owners as to the manner of exercising voting

rights attaching to the shares in Luglio.





As a consequence of termination of joint ownership based on an

Instrument of Transfer signed on 26 June 2018 Sebastian Kulczyk became

the sole owner of 100% (say: one hundred percent) of shares in Luglio,

which prior to said date, were subject to co-ownership of Sebastian

Kulczyk and Dominika Kulczyk.





Given the above, as required under Art. 69 (4)(3) of the Act Sebastian

Kulczyk and Dominika Kulczyk inform that as at the date hereof

Sebiastian Kulczyk holds 84,255,927 (say: eighty-four million two

hundred fifty-five thousand nine hundred twenty-seven) shares in the

Company, constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven

hundredth percent) of the Company’s share capital and authorising to

exercise 84,255,927 (say: eighty-four million two hundred fifty-five

thousand nine hundred twenty-seven) votes on the Company’s shareholders

meeting, constituting 38.77% (say: thirty-eight and seventy-seven

hundredth percent) of the total number of votes on the Company’s

shareholders meeting and Dominika Kulczyk does not hold (neither

directly nor indirectly) any shares in the Company.





As required under Art. 69 (4)(5) of the Act Sebastian Kulczyk and

Dominika Kulczyk inform that Sebastian Kulczyk holds the Company’s

shares referred to herein indirectly, via Luglio, and KI. No other

subsidiaries of Sebastian Kulczyk or Dominika Kulczyk hold shares in the

Company.





As required under Art. 69 (4)(6) of the Act Sebastian Kulczyk and

Dominika Kulczyk inform that no person referred to in Art. 87 (1)(3)(c)

exists.





As required under Art. 69 (4)(7) of the Act Sebastian Kulczyk and

Dominika Kulczyk inform that the number of votes calculated in line with

Art. 69b (2) of the Act, to the acquisition of which Sebastian Kulczyk

or Dominika Kulczyk would be entitled or obliged as holders of financial

instruments referred to in Art. 69b (1)(2) of the Act, which are not

executed solely by way of pecuniary settlement is 0 (say: zero).





As required under Art. 69 (4)(8) of the Act Sebastian Kulczyk and

Dominika Kulczyk inform that the number of votes calculated in line with

Art. 69b (3) of the Act, to which the financial instruments referred to

in Art. 69b (1)(2) of the Act would be connected is 0 (say: zero).”








Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE

SERINUS ENERGY PLC.
(pełna nazwa emitenta)
SERINUS ENERGY PLC.Paliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
JE1 8SBSt Helier, Jersey
(kod pocztowy)(miejscowość)
The Le Gallais Building, 54 Bath Street
(ulica)(numer)
+1 (403) 264-8877+1 (403) 264-8861
(telefon)(fax)
info@serinusenergy.comwww.serinusenergy.com
(e-mail)(www)
- -
(NIP)(REGON)

Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-06-28Jeffrey AuldPrezes i Dyrektor Generalny (CEO)Jeffrey Auld
podstrony