Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

04.08.2008 15:20  Jak założyć firmę?
Działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Kodeks spółek handlowych z dn. 15 września 2000r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Założenie spółki z o.o., będącej spółką kapitałową, jest procesem bardziej złożonym, niż w przypadku spółek osobowych.

Według Kodeksu,  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób, a jej założenie wymaga spełnienia następujących warunków:

▪ zawarcia umowy spółki lub sporządzenia aktu założycielskiego (w przypadku spółki jednoosobowej),
▪  wniesienia całego kapitału zakładowego,
▪  ustanowienia władz spółki,
▪  wpisu do rejestru sądowego.
 
Aby rozpocząć działalność, należy jeszcze:

▪ zgłosić spółkę w urzędzie statystycznym (w celu otrzymania numeru identyfikacyjnego REGON),
▪  założyć spółce rachunek bankowy,
▪  zgłosić spółkę w urzędzie skarbowym (w celu otrzymania numeru identyfikacji podatkowej - NIP),
▪  zgłosić spółkę w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

Zawarcie umowy spółki lub sporządzenie aktu założycielskiego

Umowa spółki z o.o. lub akt założycielski muszą być sporządzone w postaci aktu notarialnego i zawarte przed dowolnym notariuszem w kraju. Według przepisów, akt notarialny powinien zawierać co najmniej:

▪  firmę i siedzibę spółki,
▪  wysokość kapitału zakładowego,
▪  informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,
▪  liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
▪  czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony).

Wniesienie kapitału

Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej – muszą wnieść również nadwyżkę. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy może być wniesiony w formie gotówkowej lub w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Dzieli się go następnie na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Ustanowienie władz spółki

Kodeks nakłada wymóg powołania zarządu (prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie) oraz zgromadzenia wspólników (najwyższa władza spółki). Dodatkowo umowa spółki może ustanowić  organy nadzoru – radę nadzorczą lub/i komisję rewizyjną. W spółkach, w których kapitał zakładowy przekracza kwotę 500 000 zł, a liczba wspólników jest większa niż 25, organy nadzoru powinny zostać ustanowione.

Wpis do rejestru sądowego

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki, podpisując wniosek o wpis spółki do krajowego rejestru sądowego. Wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać:

▪  firmę, siedzibę i adres spółki,
▪  przedmiot działalności spółki (umieszczony w załączniku KRS-WM),
▪  wysokość kapitału zakładowego,
▪  określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
▪  nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki (załącznik KRS-WK),
▪  dane o wspólnikach spółki podlegających wpisowi do rejestru (załącznik KRS-WE),
▪  nazwiska i imiona członków organów nadzoru (o ile zostały one ustanowione),
▪  zaznaczenie okoliczności wniesienia przez wspólników wkładów niepieniężnych (aportu),
▪  czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony),
▪  oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (o ile jest ono inne niż Monitor Sądowy i Gospodarczy),
▪   w przypadku spółki jednoosobowej – nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, iż jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Do zgłoszenia spółki należy ponadto dołączyć:

▪  umowę spółki,
▪  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
▪  dowód ustanowienia członków organów spółki, z wyszczególnieniem składu osobowego (jeśli o powołaniu członków nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki),
▪  podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
▪  złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
 
Wniosek o zgłoszenie spółki do KRS należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3 (dostępnym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości).
Na zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego zarząd ma sześć miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Po upływie tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Zgłoszenie spółki w urzędzie statystycznym

W ciągu 14 dni od otrzymania zaświadczenia o wpisie do rejestru, należy zgłosić spółkę w urzędzie statystycznym. Urząd statystyczny wydaje podmiotom wpisanym do rejestru zaświadczenia o nadanych im i ich jednostkom lokalnym numerach identyfikacyjnych REGON.  Aby otrzymać REGON, spółka musi złożyć do US wniosek, wraz z dołączonym do niego odpisem z rejestru lub zaświadczeniem potwierdzającym powstanie przedsiębiorcy lub podjęcie działalności. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może uzyskać REGON również przed rejestracją. Do wniosku dołącza wówczas akt notarialny ustanawiający spółkę. Wnioski o wydanie numeru REGON są dostępne w siedzibie urzędu i oddziałów oraz na stronie internetowej Głównego Urzędu Statystycznego. REGON jest wydawany nieodpłatnie, najczęściej na poczekaniu.

Założenie rachunku bankowego

Przedsiębiorcy są zobowiązani do bezgotówkowego obrotu na mocy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Dlatego spółka z o.o. ma obowiązek założyć rachunek bankowy. Podpisując umowę z bankiem, przedsiębiorca musi przedstawić mu dokumenty uzyskane w trakcie rejestracji firmy.

Zgłoszenie w urzędzie skarbowym

W terminie dwóch tygodni od zarejestrowania spółki zarząd powinien zgłosić spółkę do odpowiedniego urzędu skarbowego, aby tam otrzymać numer identyfikacji podatkowej NIP. Jest to o tyle ważne, że w ciągu całej działalności spółki trzeba będzie podawać NIP na wszystkich dokumentach związanych z wykonywaniem zobowiązań podatkowych. Zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw.

Aby otrzymać NIP, należy złożyć w urzędzie skarbowym następujące dokumenty:

▪  wypełniony formularz NIP-2,
▪  REGON,
▪  kserokopię aktu notarialnego założenia spółki,
▪  postanowienie sądu rejestrowego o zarejestrowaniu spółki,
▪  wypis z rejestru handlowego,
▪  umowę najmu lokalu,
▪  ewentualnie umowę rachunku bankowego.
 
Zgłoszenie w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych

Przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić fakt rozpoczęcia działalności w jednostce terenowej ZUS. Po dokonaniu wszystkich wymienionych powyżej czynności, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może rozpocząć działalność.
    
Przydatne formularze:

KRS-W3: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Załącznik KRS-WM: Przedmiot działalności

Załącznik KRS-WK: Organy podmiotu/ wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki

Załącznik KRS-WE: Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru

RG-1: Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Urzędowego podmiotów gospodarki narodowej lub o zmianę cech objętych tych wpisem

NIP-2: Zgłoszenie identyfikacyjne/ zgłoszenie aktualizacyjne osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, będącej podatnikiem lub płatnikiem


Justyna Niedzielska
inwestycje.pl



Czytaj także:
Jak założyć spółkę akcyjną?
 


  • RSS
Dodaj artykuł do: Facebook Wykop.pl twitter.com


Komentarze

   → Zobacz wszystkie

Najnowsze

  • czy kapital zlaożycielski nie wynosi teraz min. 5 tys. zł? to stary artykul, uaktualnijcie go.

    ~zosia   (3 czerwca 2013 o 09:57)   Zgłoś spam
    Oceń komentarz:
    50%
  • Tu opisano krok po kroku, jak zakładać spółki z o.o., w tym dostępne są odpowiednie formularze www.sp-z-oo.pl/zakladanie-sp-z-oo

    ~Krokus   (28 grudnia 2012 o 21:37)   Zgłoś spam
    Oceń komentarz:
    50%

Dodaj komentarz (10-500 znaków)

biznes