Jesteś w: Strona główna » Inwestowanie » Venture Capital


Oświadczenie Secus AM SA w sprawie publikacji przez CC TFI raportu bieżącego

30.07.2009 18:17  Venture Capital
Oświadczenie Secus Asset Management SA, Zarządzający Funduszem Secus I FIZ, oświadcza, że nie zgadza się z treścią opublikowanego przez Copernicus Capital TFI raportu bieżącego nr 17/2009 z dnia 29 lipca 2009 r. Stawiane Secus Asset Management SA zarzuty są niezgodne ze stanem faktycznym i prawnym.

Sprzeciw merytoryczny ze strony Secus Asset Management SA budzi zarzut jakoby Zarządzający Funduszem Secus I FIZ, nie doprowadził do sprzedaży należących do Funduszu akcji Agito SA i nie skorzystał z przysługującej Funduszowi opcji „Tag Along”, która pozwala na przyłączenie się Funduszu do sprzedaży akcji na warunkach, na jakich część z posiadanych akcji sprzedał Secus Investment Sp. z o.o. Oświadczamy, że Secus Asset Management SA, jako Zarządzający Secus I FIZ, narażając się na groźbę sankcji i problemów jakie mogą go spotkać ze strony Copernicus Capital TFI nie podejmie decyzji o sprzedaży akcji Agito SA na warunkach niekorzystnych dla Uczestników Funduszu.

Fakty W dniu 12 września 2008 r. zgodnie z § 5 Porozumienia Akcjonariuszy Agito SA z dnia 8 listopada 2008 r., Secus Investment Sp. z o.o. przekazał CC TFI odpowiednie zawiadomienia dotyczące zbycia 387.500 akcji Agito SA po cenie 5,2 zł w celu wykonania przez Fundusz Secus I FIZ prawa pierwszeństwa nabycia tych akcji lub opcji sprzedaży.

Zarządzający portfelem Funduszu zdecydował, że nie wykona tych uprawnień, ponieważ warunki sprzedaży akcji byłyby skrajnie niekorzystne dla sprzedającego (czyli funduszu Secus I FIZ). Umowa sprzedaży akcji przewidywała bezwarunkowe zobowiązanie do odkupienia tych akcji, na każde żądanie ich nabywcy w okresie 2 lat po cenie 5,2 zł za akcję. Postanowienie to nie było zrekompensowane przez postanowienie o ewentualnym 15% udziale zbywcy w przyszłych zyskach nabywcy akcji w przypadku ich dalszej odsprzedaży. Takie warunki czyniły zarówno wykonanie prawa pierwszeństwa zakupu akcji, jak i sprzedaży tych akcji w ramach opcji „Tag Along” nieatrakcyjnymi.

Zaznaczamy, że podstawowym celem inwestycyjnym Funduszu jest osiagnięcie maksymalnej stopy zwrotu z inwestycji. Dlatego też, priorytetem pozostaje wprowadzenie akcji Agito SA do obrotu na rynku regulowanym. CC TFI pomija milczeniem fakt, że nie zdecydował się na samodzielne zarządzanie portfelem Funduszu Secus I FIZ, a tę czynność zlecił domowi maklerskiemu Secus AM SA. Oznacza to, że zgodnie z § 8 ust. 2 Umowy o Zarządzanie, Copernicus Capital TFI nie reprezentuje samodzielnie Funduszu w zakresie nabywania oraz zbywania lokat Funduszu.

Towarzystwo udzieliło Secus Asset Management SA pełnomocnictwa upoważniającego Zarządzającego do realizacji postanowień zawartych w Umowie o Zarządzanie, w tym między innymi do dokonywania czynności związanych ze zbyciem praw stanowiących przedmiot Lokaty Funduszu. W umowie o zarządzanie, CC TFI pozostawił sobie bardzo konkretne możliwości odziaływania w zakresie decyzji inwestycyjnych na ściśle określonych warunkach. Żaden z tych warunków jednak nie zaistniał.

Ewidentny brak podstaw prawnych do formułowania tego typu zarzutów i publikowanie ich raportem bieżącym przez CC TFI budzi nasz sprzeciw i może jedynie świadczyć o nierzetelności i braku profesjonalizmu ze stony TFI. Stanowisko Secus Asset Management SA Zgłaszane przez CC TFI zarzuty nie tylko nie mają żadnych podstaw prawnych, ale co więcej i co ważne są nieuzasadnione z ekonomicznego punku widzenia. Sprzedaż przez Fundusz akcji Agito SA na warunkach wynegocjowanych przez Secus Investment Sp. z o.o. byłaby niekorzystna dla Funduszu Secus I FIZ i jego Uczestników. Tym samym podawane w Raporcie informacje nie są prawdziwe. Dlatego też, niewiarygodny jest cel publikacji, która miałaby rzekomo chronić interesy Uczestników Funduszu.

Bardziej prawdopodobnym wydaje się scenariusz o wymuszeniu na Secus AM zmian w zasadach współpracy pomiedzy CC TFI a Zarządzającym. Stan faktyczny mówi o tym, że w chwili obecnej na Copernicus Capital TFI ciąży zaległe wynagrodzenie w wysokości 698 tys. zł. Oświadczamy, że w przeszłości CC TFI podejmował działania (np.:opóźnianie wykonywania przez CC TFI czynności związanych z funkcjonowaniem Funduszu), w wyniku których Secus Asset Management SA zmuszony był do zmiany warunków wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem. Pragniemy dodać, że w chwili obecnej mocno zawansowany jest proces przeniesienia zarządzania Funduszem Secus I FIZ do GO TFI. Dlatego zastanawiające jest, że Copernicus Capital TFI grozi zerwaniem umowy o zarządzanie. Oświadczamy, że nie wykluczamy możliwości wystąpienia na drogę sądową przeciwko Copernicus Capital TFI z zarzutem naruszenia dobrego imienia Secus Asset Management SA. Secus Asset Management SA jest niezależnym domem maklerskim, który dostarcza innowacyjnych wysokodochodowych produktów inwestycyjnych wykorzystując potencjał rynku Private Equity.

Zarządza pierwszym w Polsce funduszem spółek niepublicznym SECUS I FIZ skierowanym do Inwestorów Indywidualnych. Zakres kompleksowo świadczonych przez Secus AM usług obejmuje m.in. usługi depozytowe, zarządzanie aktywami, usługi Corporate Finance, w tym przeprowadzanie ofert publicznych (IPO) i niepublicznych (pre-IPO), oraz przeprowadzanie wycen. Dla zamożnych klientów stworzył program inwestycyjny Secus Nobility Secus Asset Management SA jest Autoryzowanym Doradcą w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Secus AM SA


Poniżej przedstawiamy Raport CC TFI

Data publikacji:
29/07/2009
   
Fundusz:
SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych

Raport bieżący 17/2009 Raport dotyczący transakcji na akcjach spółki Agito S.A.     

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych (dalej „Fundusz”) informuje co następuje.

W związku z otrzymaniem w dniu 20 lipca 2009 roku przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej „Towarzystwo”) zawiadomienia przez SECUS Asset Management S.A. (dalej jako „SECUS”), podmiot zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu na podstawie Umowy o Zarządzanie zawartej dnia 28 czerwca 2005 roku ( dalej „Umowa”) przez Towarzystwo z SECUS, o zbyciu w dniu 30 września 2008 roku przez Secus Investement Sp. z o.o. części akcji spółki Agito S.A., na rzecz inwestora będącego osobą fizyczną (dalej „Transakcja”), Towarzystwo reprezentujące Fundusz powzięło informację, że Fundusz został pozbawiony możliwości wykonania opcji „tag along”, zgodnie z którą miał on prawo przyłączyć się do planowanej transakcji i sprzedać wszystkie posiadane przez Fundusz akcje Agito S.A. a mianowicie 544 500 szt. akcji po cenie określonej w Transakcji tj. 5,20 za jedną akcje zgodnie z postanowieniami porozumienia akcjonariuszy Agito S.A. zawartego dnia 8 listopada 2007 roku („Porozumienie Akcjonariuszy”), którego stroną jest Fundusz oraz Secus Investment Sp. z o.o.

Mając powyższe na względzie w dniu 29 lipca 2009 roku Towarzystwo, działając w imieniu Funduszu wystosowało pismo do SECUS, informujące, że działania SECUS, podjęte w związku z Transakcją, oraz zaniechania Secus, jako zarządzającego portfelem inwestycyjnym Funduszu w tym zakresie, zostały dokonane z przekroczeniem zakresu umocowania SECUS do reprezentowania Funduszu oraz stanowią naruszenie postanowień Umowy. Również naruszeniem Umowy był brak poinformowania przez Secus Towarzystwa o możliwości wykonania przez Fundusz uprawnień przysługujących mu na mocy Porozumienia Akcjonariuszy.
W piśmie tym Towarzystwo wezwało SECUS do usunięcia skutków naruszenia Umowy, w szczególności poprzez podjęcie wszelkich czynności, jakie mogą okazać się konieczne do umożliwienia wykonania Funduszowi jego uprawnień określonych postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy, w szczególności spowodowania nabycia akcji Agito S.A. przysługujących Funduszowi przez inwestora będącego osobą fizyczną (dalej „Inwestora”) na warunkach tożsamych z warunkami Transakcji i wyznaczyło SECUS 14 - dniowy termin na wykonanie powyższego wezwania, zgodnie z procedurą opisaną w § 13 Umowy.

Jednocześnie w powyższym piśmie Towarzystwo zawiadomiło SECUS wszczęciu procedury zmierzającej do wypowiedzenia Umowy oraz wyznaczyło SECUS 14 - dniowy termin na udzielenie odpowiedzi w przedmiocie postawionych zarzutów, zgodnie z procedurą przewidzianą w § 14 ust. 6 Umowy.

W dniu 29 lipca 2009 r. Towarzystwo w imieniu Funduszu zawiadomiło również strony Transakcji oraz Agito S.A., iż uznaje Transakcję za przeprowadzoną z naruszeniem postanowień Porozumienia i bezskuteczną wobec Agito S.A., zgodnie z § 9 ust. 2 Porozumienia Akcjonariuszy. Z uwagi na przysługującą Funduszowi na podstawie Porozumienia opcję „tag along” Towarzystwo zażądało jej wykonania i spowodowania zakupu przez Inwestora  przysługujących Funduszowi akcji Agito S.A., na takich samych warunkach, na jakich została dokonana Transakcja, w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Inwestora  tego żądania. Ponadto wezwało Secus Investment Sp. z o.o. oraz Inwestora do usunięcia skutków naruszenia tego Porozumienia, poprzez podjecie wszelkich czynności, które umożliwiłby Funduszowi wykonanie opcji „tag along”. W wypadku bezskutecznego upływu terminu do usunięcia skutków naruszenia Porozumienia, Towarzystwo w imieniu Funduszu zażądało od Secus Investment Sp. z o.o. zapłaty kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych) w terminie 7 dni od dnia bezskutecznego upływu wskazanego wyżej terminu.

Wobec faktu, że Agito S.A. jest stroną Porozumienia Akcjonariuszy oraz z uwagi na okoliczność, że Transakcja, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy Transakcja jest bezskuteczna wobec Agito S.A. wezwano organy tej spółki, aby nie dopuszczały do wykonywania przez Inwestora praw z nabytych w wyniku Transakcji akcji do czasu usunięcia przez jej strony skutków naruszenia Porozumienia Akcjonariuszy.

Copernicus Capital TFI

 


  • RSS
Dodaj artykuł do: Facebook Wykop.pl nk.pl blip.pl twitter.com

Komentarze

   → Zobacz wszystkie

Najnowsze

  • publishing and http://www.nikeairmaxtnrequins.com/ - nike tn tastefulness color, is today consists of http://www.nikeairmaxtnrequins.com/ - nike tn requin hush-hush years again launched a smart color. The newhttp://www.nikeairmaxtnrequins.com/ - tn requin pas cher and then exposed olive country-like with fluorescent yellow, is conclude operations insouciant color with unbelievable specifics oriented.

    ~pletcherqtp   (10 października 2011 o 11:47)   Zgłoś spam
    Oceń komentarz:
    50%

Dodaj komentarz (10-500 znaków)

inwestowanie