Sejm przyjął większość poprawek Senatu do do nowelizacji ustawy Kodeks spółek handlowych (ksh), która wdraża do polskiego prawa regulacje unijne dotyczące kwestii przekształceń i transgranicznego podziału spółek. Poprawki miały głównie charakter doprecyzowujący i redakcyjny.
Zgodnie z nowelą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie nie dochodzi do wymiany udziałów lub akcji; plan takiego podziału powinien zawierać informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną. Ustawa zakłada środki ochrony wierzycieli nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej.
Nowela znosi obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu lub równoważnymi środkami. Wprowadza natomiast obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.
Nakłada również obowiązek udostępniania sprawozdania wraz z planem danej operacji transgranicznej wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w przypadku ich braku – pracownikom.
Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej jest składany wraz z wnioskiem o wydanie decyzji właściwego organu podatkowego do jednego organu (tj. do sądu rejestrowego), który przekazuje ten wniosek do właściwego organu podatkowego. Organem właściwym w sprawie wydawania opinii o zgodności danej operacji transgranicznej z przepisami prawa podatkowego będzie Szef Krajowej Administracji Skarbowej.
Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie pozostałe spółki przejmujące oraz – w przypadku podziału częściowego lub podziału przez wydzielenie – spółka podlegająca podziałowi są za to zobowiązanie odpowiedzialne solidarnie wraz ze spółką, której przydzielono to zobowiązanie. Jednakże każda spółka biorąca udział w podziale ponosi odpowiedzialność solidarną tylko do wysokości wartości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu, w którym podział staje się skuteczny.
Ponadto nowela ksh wprowadza nowy łączenia o charakterze uproszczonym. Połączenie to może być przeprowadzone bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, w przypadku gdy jeden wspólnik posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
Wprowadzono także nowy typ podziału spółek transgranicznych (podział przez wyodrębnienie). Podział ten polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki za udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.
Nowela umożliwia też spółce komandytowo-akcyjnej przejmowania spółek, które działają na rynku unijnym, w drodze połączenia transgranicznego oraz przyznanie jej zdolności do podziału.
Nowe przepisy mają wejść w życie co do zasady od połowy września 2023 r.
Źródło: ISBnews
