GTC zawarło szereg umów nabycia udziałów, m.in. z Peach Property Group AG i LFH Portfolio Acquico S.À R.L. jako sprzedającymi, prowadzących do nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego, należącego obecnie do Peach Property Group, podała spółka. Zamknięcie transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w dokumentacji transakcyjnej. W skład portfela wchodzi 5 165 lokali mieszkalnych, 47 lokali komercyjnych, 71 innych lokali i 2 108 miejsc parkingowych o łącznej powierzchni najmu 324 167 m2.
„Planowana transakcja zakłada, że spółka pośrednio nabędzie:
(i) od Peach Property Group AG: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) (spółki komandytowe), oraz
(ii) od LFH Portfolio Acquico S.À R.L. oraz od ZNL Investment S.À R.L., w wyniku szeregu transakcji, do 89,9% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH (spółki portfelowe) przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln euro za 100% własności portfela” – czytamy w komunikacie.
W ramach pierwszej transzy spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula, nabędzie 89,9% udziałów w spółkach komandytowych i 79,8% udziałów w spółkach portfelowych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln euro płatne w gotówce oraz obligacje partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln euro, z zastrzeżeniem korekt. Peach Property Group zachowa 10,1% udziałów w spółkach komandytowych oraz w spółkach portfelowych, natomiast współinwestorzy, ZNL Investment i LFH Portfolio Acquico, zachowają pozostałe udziały. Spółka otrzyma również opcję nabycia dodatkowych 10,1% udziałów w spółkach portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje. W rezultacie spółka nabędzie 89,9% udziałów w spółkach komandytowych i do 89,9% udziałów w spółkach portfelowych, wskazano również.
Portfel koncentruje się wokół trzech miast w Niemczech: Kaiserslautern, Helmstedt i Heidenheim. Udział mieszkaniowy portfela wynosi prawie 100%, ze wskaźnikiem obłożenia na poziomie około 87,4%. W skład portfela wchodzi 5 165 lokali mieszkalnych, 47 lokali komercyjnych, 71 innych lokali i 2 108 miejsc parkingowych o łącznej powierzchni najmu 324 167 m2. Główne klasy aktywów według roku budowy to nieruchomości wybudowane w latach 1950-1969 i nowsze nieruchomości wybudowane w latach 1970-1984.
Aby zapewnić dodatkowe finansowanie transakcji, spółka pozyskała pięcioletnią pożyczkę w wysokości 190 mln euro, która zostanie udzielona przez prywatne firmy inwestycyjne, podkreślono.
„Zarząd GTC jest przekonany, że transakcja ma solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i jest zgodna z długoterminową strategią spółki, za czym przemawia:
• ekspansja na wyżej oceniane europejskie rynki nieruchomości, w szczególności w Niemczech, kraju o ratingu AAA, znanym ze stabilności gospodarczej i dużego popytu na nieruchomości mieszkaniowe – po transakcji 19% łącznej wartości GAV Grupy GTC i 30% jej powierzchni najmu będzie zlokalizowane w Niemczech;
• silne fundamenty niemieckiego rynku, takie jak rosnący deficyt mieszkaniowy, niskie wskaźniki pustostanów i malejące stopy procentowe, prowadzące do korzystnych perspektyw;
• szybka dywersyfikacja bazy aktywów Grupy GTC poprzez nabycie 5 165 lokali mieszkalnych, tj. około jednej piątej portfela Grupy GTC po transakcji;
• potencjał tworzenia wartości poprzez (i) zarządzanie i modernizację nieruchomości oraz (ii) sprzedaż części portfela po wyższych cenach;
• kompleksowa strategia ESG, obejmująca zaawansowane technologie, takie jak pompy ciepła i komponenty oparte na sztucznej inteligencji, mająca na celu stworzenie zrównoważonej przestrzeni życiowej, co dodatkowo zwiększa wartość portfela;
• wykorzystanie doświadczenia zarządu w zakresie nieruchomości mieszkaniowych oraz połączenie go z wybranym zespołem z Peach Property Group AG w celu stworzenia lokalnej grupy zadaniowej do zarządzania portfelem; oraz
• poprawiona zdolność kredytowa, z bardziej zrównoważonym profilem zapadalności i silnym bilansem korzystającym z finansowania transakcji instrumentami kapitałowymi” – zakończono.
Grupa GTC jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości, koncentrującym się na Polsce i stolicach krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka jest notowana na GPW od 2004 r.
Źródło: ISBnews
