Braster, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny rady nadzorczej, podjął decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (term sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGOS Fund) oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej, podała spółka.
„Zaakceptowany wstępnie term sheet zakłada dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), term sheet zakłada oferowanie inwestorowi przez spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu” – czytamy w komunikacie.
Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o zamianie obligacji, wyjaśniono.
Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji, podano również.
Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji spółki na rzecz inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji spółki przekraczający 0,2 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek spółki o wydanie nowej transzy, prawo inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. euro) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach), wymieniono również.
Term sheet przewiduje, iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej. Mając powyższe propozycje na uwadze spółka rozpocznie obecnie rozmowy z inwestorem w zakresie możliwości i warunków potencjalnego finansowania działalności spółki w ramach programu określonego w term sheet, podkreślono.
„Jednocześnie spółka zastrzega, iż zgodnie z otrzymanym dokumentem term sheet ma charakter niewiążący, a inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z inwestorem nie oznacza uzyskania przez spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez walne zgromadzenie spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A” – podsumowano.
Braster jako jedyna firma na świecie posiada sprawdzoną technologię produkcji matryc ciekłokrystalicznych, w oparciu o którą opracowała prototyp urządzenia Braster Tester – innowacyjnego medycznego testera termograficznego służącego do wczesnego wykrywania patologii piersi, w szczególności raka piersi. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW od 2015 r.
Źródło: ISBnews
