Milton Essex, czyli medtech z rynku NewConnect poinformował o zawarciu umowy inwestycyjnej z Sanford Biotech – spółką biotechnologiczną działającą w obszarze medycyny translacyjnej, prowadzącą badania nad terapiami regeneracyjnymi z wykorzystaniem komórek macierzystych na modelach zwierzęcych.
Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest włączenie Sanford Biotech w strukturę Grupy Kapitałowej o profilu bio-medycznym i zdywersyfikowanym portfelu produktowym, co umożliwi pozyskanie inwestorów kapitałowych zainteresowanych dynamicznie rozwijającym się europejskim rynkiem biotechnologii i segmentem biologicznych leków dla weterynarii oraz mogących zapewnić finansowanie inwestycji rozwojowych, infrastruktury i wdrożenia produktów med-tech oraz bio-tech.
W szczególności działania te ukierunkowane będą na sfinansowanie badań klinicznych opracowanych terapii Vet-ATMP oraz ich rejestracji przez Europejską Agencję Medyczną (EMA) jako leków biologicznych dla weterynarii. Podkreślono przy tym, że spółka Sanford Biotech posiada obecnie w swoim portfolio produktowym sześciu kandydatów na biologiczne leki weterynaryjne Vet-ATMP, oparte o komórki macierzyste, a portfel ten jest w fazie przed rejestracyjnej, przygotowany do badań klinicznych na zwierzętach.
Charakterystyka Grupy Kapitałowej zakłada utrzymanie odrębności prawnej wchodzącej w jej skład podmiotów, co pozwoli rozwijać równolegle posiadane linie produktowe w ramach wyspecjalizowanych zasobów, a jednocześnie umożliwi wejście w nowy segment biotechnologiczny zaawansowanych terapii komórkowych.
Włączenie Sanford Biotech w struktury tworzonej Grupy Kapitałowej nastąpi poprzez wymianę akcji Milton Essex na docelowo 100% udziałów Sanford Biotech. W tym celu Milton Essex planuje podwyższyć kapitał zakładowy o 5.302.312,40 zł poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii M o cenie nominalnej 0,10 zł oraz zaoferowanie ich dotychczasowym wspólnikom Sanford Biotech po cenie emisyjnej 0,81 zł. Akcje serii M zostaną opłacone aportem w postaci 154 udziałów Sanford Biotech, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Wartość godziwa raportu wynosi całościowo 42.948.730,44 zł, została ustalona przez niezależnego biegłego sądowego i odpowiada wycenie jednego udziału Sanford Biotech na poziomie 278.888,25 zł.
Umowa inwestycyjna przewiduje, że akcje serii M zostaną wprowadzone do obrotu na ASO NewConnect, a w wyniku emisji zmieni się struktura akcjonariatu Milton Essex S.A. Liczba akcji wzrośnie z obecnych 15.517.670 do 68.540.794, z czego ok. 77,36% obejmą dotychczasowi wspólnicy Sanford Biotech, w tym dr Joanna Sanford. Ustalono również, że w ramach odrębnych umów, które Milton Essex będzie zawierał z dotychczasowymi wspólnikami Sanford Biotech obowiązywać będzie lock-up akcji serii M.
Celem realizacji postanowień umowy inwestycyjnej na dzień 25 listopada 2025 r. zwołano NWZA Milton Essex S.A., a posiedzenie akcjonariuszy odbędzie się w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Milton Essex zakłada także, poza uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii M, dodatkowo emisję inwestycyjną nie więcej niż 15.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej 0,10 zł w trybie oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru, która zostanie skierowana do inwestorów finansowych i obejmowana będzie wyłącznie za wkłady pieniężne. NWZA upoważni przy tym Zarząd Milton Essex do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii N, w taki sposób, aby wpływy z oferty stanowiły nie mniej niż 1.000.000 EUR i nie więcej niż 5.000.000 EUR, co oznacza że emisja akcji serii N odbywać się będzie na podstawie Memorandum Informacyjnego.
Umowa inwestycyjna planuje również przeniesienie przez Sanford Biotech na rzecz Milton Essex, po rejestracji akcji serii M, pełni majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych do dokumentacji weterynaryjnych produktów leczniczych ATMP, które znajdują się w fazie przed rejestracyjnej i są przygotowane do badań klinicznych weterynaryjnych oraz do wszelkich przyszłych praw własności, oczekujących na przyznanie ochrony prawnej. Intencją stron jest także dokooptowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Milton Essex S.A. ds. badań Panią dr Joannę Sanford, która będzie odpowiedzialna za badania, w tym za infrastrukturę biotechnologiczną badawczą, standardy GMP, programy grantowe oraz rejestrację produktów leczniczych weterynaryjnych ATMP, pozostając jednocześnie w funkcji Prezesa Zarządu Sanford Biotech Sp. z o.o.
Źródło: Spółka
