Moliera2 zawarł m.in. ze wspólnikiem spółki z branży medialnej (o następujących szacunkowych wynikach za 2024 r.: przychody – ok. 57 mln zł i EBITDA – ok. 9 mln zł) umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia łącznie 100% udziałów za cenę sprzedaży równą 100 mln zł, podało Moliera2. Umowa inwestycyjna przewiduje, że w ramach transakcji udziały zbywane będą przez wspólnika oraz jego podmiot zależny.
Zgodnie z umową inwestycyjną Moliera2 nabędzie 80% wszystkich udziałów w nabywanej spółce na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży za cenę sprzedaży równą 100 mln zł (z czego 20 mln zł stanowić będzie kwotę odroczoną, płatną w trzech równych ratach do odpowiednio 31 marca 2026 r., 31 marca 2027 r. i 31 marca 2028 r. – z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalności tej części wynagrodzenia w przypadku wystąpienia naruszenia określonych zobowiązań z umowy inwestycyjnej). Dodatkowo w przypadku osiągnięcia przez nabywaną spółkę zysku w 2025 r. ww. cena będzie podlegać korekcie (zwiększeniu) o kwotę odpowiadającą odpowiedniej części tego zysku, obliczoną proporcjonalnie do czasu, w jakim wspólnik pozostawać będzie w 2025 roku wspólnikiem nabywanej spółki do dnia zamknięcia transakcji, podano.
„Umowa inwestycyjna przewiduje następujące warunki zawieszające:
a) pozyskanie finansowania niezbędnego do przeprowadzenia transakcji;
b) satysfakcjonujące rezultaty badania due diligence nabywanej spółki;
c) uzyskanie zgody rady nadzorczej emitenta na transakcję;
d) podjęcia przez walne zgromadzenie emitenta uchwał w sprawie: (i) emisji akcji nowej emisji […], z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak również (ii) uchwały w sprawie upoważnienia zarządu spółki do nabycia akcji nowej emisji celem ich umorzenia oraz złożenia nieodwołalnej oferty nabycia tych akcji” – czytamy w komunikacie.
Ponadto umowa inwestycyjna przewiduje, że na zamknięciu transakcji pozostałe 20% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym nabywanej spółki zostanie wniesione do Moliera2 tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie 100 mln akcji obejmowanych w kapitale zakładowym Moliera2 po cenie emisyjnej wynoszącej 0,2 zł za jedną akcję nowej emisji.
Akcje nowej emisji będą przedmiotem opcji put, tj. sprzedawca będzie uprawniony do ich sprzedaży na rzecz Moliera2 w 3 transzach, za łączną cenę 20 mln zł i cenę każdej transzy ok. 6,7 mln zł, po upływie odpowiednio 12, 24 i 36 miesięcy od dnia zamknięcia transakcji (w ciągu 3 miesięcy po upływie każdego z ww. okresów) lub w każdym momencie do dnia 31 marca 2028 r. w przypadku wystąpienia określonego naruszenia umowy inwestycyjnej (w terminie 3 miesięcy po powzięciu informacji o takim naruszeniu), zakończono.
Moliera2 zajmuje się sprzedażą omnichannelową towarów luksusowych pod marką Moliera2. Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży, obuwia, akcesoriów i kosmetyków marek luksusowych oraz marek premium. Jest notowana na rynku NewConnect.
Źródło: ISBnews
