Polski Bank Komórek Macierzystych (PBKM) zawarł z trzema osobami fizycznymi: Roberto Maranin, Salvatore Iuzzolinim oraz Emiliano Gummatim (łącznie – sprzedającymi) przedwstępną umowę zakupu udziałów (PUSU), na mocy której PBKM nabędzie od sprzedających łącznie 53% kapitału zakładowego spółki Sorgente s.r.l. z siedzibą w Mediolanie za łączną kwotę 420 tys. euro, stanowiącą równowartość ok. 1,9 mln zł, podał PBKM. W ocenie zarządu PBKM, proces integracji spółki Sorgente z grupą kapitałową PBKM zajmie około 18-24 miesięce.
„PBKM i sprzedający postanowili przy tym, że cena może zostać podwyższona o dodatkową kwotę na zasadzie mechanizmu tzw. Earn-Out w oparciu o zysk spółki uzyskany w 2020 r. Zapłata przez PBKM dodatkowej ceny zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami PUSU na podstawie sprawozdania finansowego spółki za rok budżetowy 2020, wobec czego strony uzgodniły, że nie później niż w dniu 30 czerwca 2021 r. sprzedający przedstawią emitentowi skalkulowaną dodatkową kwotę Earn-Out obliczoną zgodnie z postanowieniami PUSU” – czytamy w komunikacie.
PBKM podał, że zamknięcie transakcji, w tym zapłata ceny i nabycie udziałów w spółce przez PBKM, jest uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego tj. zatwierdzenia transakcji przez Kancelarię Premiera Włoch w terminie określonym w obowiązujących przepisach prawa włoskiego, po otrzymaniu zawiadomienia o planowanej transakcji lub braku odpowiedzi Kancelarii Premiera Włoch na zawiadomienie w terminie określonym w obowiązujących przepisach prawa włoskiego, po otrzymaniu zawiadomienia.
„Zgodnie z treścią PUSU, PBKM zawrze umowę pożyczki, na podstawie której PBKM, jako wspólnik spółki, pożyczy spółce 400 000 euro z przeznaczeniem m.in. na finansowanie działań marketingowych produktów spółki. Obowiązek udzielenia pożyczki uzależniony jest od zarejestrowania nabycia przez PBKM udziałów we włoskim rejestrze spółek” – czytamy dalej.
PBKM podał wybrane dane operacyjne pro forma spółki Sorgente SRL (wg lokalnych standardów rachunkowości), z których wynika, że jej przychody wyniosły 3,3 mln euro w 2019 r. wobec 2,5 mln euro rok wcześniej. EBITDA wyniosła 0,17 mln euro w ub. roku wobec 0,12 mln euro rok wcześniej.
Zakumulowana liczba próbek krwi pępowinowej i/lub tkanek komórek macierzystych na koniec 2019 roku w segmencie B2C wyniosła około 13 tys. Spółka oferuje kontrakty wyłącznie w modelu przedpłaconym. Próbki były dotychczas procesowane i są przechowywane są na mocy umów B2B z bankami w Niemczech i Wlk. Brytanii, podano także.
BPKM poinformował, że w ramach transakcji Sorgente zawrze z PBKM umowę na preparatykę i przechowywanie, która będzie obowiązywać od listopada b.r.
„W ocenie zarządu PBKM S.A. proces integracji spółki Sorgente z grupą kapitałową PBKM S.A. zajmie około 18-24 miesięcy. Elementem tej integracji będzie integracja z działającym na rynku włoskim podmiotem zależnym emitenta – FamiCord Italia SRL. Jednocześnie emitent informuje, iż ze względu na niekompletność niezbędnych danych do wyliczenia przychodów zgodnie z stosowaną przez grupę polityką rachunkowości (standard MSSF 15), emitent nie jest w stanie zaprezentować precyzyjnego wpływu wyników nabywanego podmiotu na raportowaną EBITDA grupy kapitałowej PBKM. Emitent będzie natomiast dokonywał agregacji informacji Sorgente w kolejnych okresach sprawozdawczych co zostanie zaprezentowane w odpowiednich raportach okresowych” – czytamy w komunikacie.
Polski Bank Komórek Macierzystych został założony w 2002 roku i zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem działalności PBKM jest zapewnienie dziecku lub członkom rodziny szybkiego dostępu do materiału biologicznego, który może być stosowany w nowoczesnych terapiach. Spółka zadebiutowała na GPW w 2016 r.
Źródło: ISBnews
