Polenergia zawarła ze swoimi głównymi akcjonariuszami, tj. BIF IV Europe Holdings Limited i Mansa Investments umowę trójstronną, regulującą kwestie finansowania projektów morskich farm wiatrowych realizowanych przez spółki projektowe MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III, podała Polenergia.
„Celem umowy trójstronnej jest ustalenie procedury dokapitalizowania emitenta w celu uniknięcia konieczności uruchomienia gwarancji bankowych, które mają zostać udzielone (w uzgodnionym scenariuszu podstawowym) na zlecenie emitenta spółkom projektowym w związku z finansowaniem Projektów Bałtyk” – czytamy w komunikacie.
Umowa trójstronna przewiduje następujące scenariusze uzyskania przez emitenta zabezpieczeń (w tym w formie gwarancji bankowych) w związku z finansowaniemprojektów Bałtyk, tj.:
1. scenariusz pierwszy (uzgodniony przez strony jako podstawowy), zgodnie z którym, Polenergia zawrze umowę o linię gwarancyjną z instytucjami finansowymi wybranymi przez emitenta, na podstawie której […] zostanie udostępniona linia gwarancyjna do łącznej kwoty 125 mln euro oraz dostarczone zostaną gwarancje do spółek projektowych w celu zabezpieczenia płatności wkładu finansowego emitenta do spółek projektowych na wypadek, gdyby wkład finansowy ze strony emitenta stał się wymagalny, z zastrzeżeniem udzielenia przez akcjonariuszy na rzecz banków udzielających jednej lub większej liczby stosownych gwarancji korporacyjnych zabezpieczających roszczenia banków udzielających względem emitenta w przypadku uruchomienia gwarancji udzielonych na podstawie umowy o linię gwarancyjną, tj. tzw. gwarancji back-to-back. Akcjonariusze zobowiązali się do udzielenia bankom udzielającym gwarancji back-to-back do końca lutego 2025 r., pod rygorem określonych w umowie trójstronnej świadczeń gwarancyjnych. Za udzielenie gwarancji back-to-back akcjonariuszom będzie przysługiwało wynagrodzenie wynikające z analizy cen transferowych.
2. scenariusz drugi, który będzie miał zastosowanie w przypadku, gdy realizacja scenariusza pierwszego okaże się niewystarczająca do należytego zapewnienia pokrycia wkładu finansowego, akcjonariusze (lub określone podmioty powiązane akcjonariuszy) mogą udzielić lub zlecić udzielenie odpowiednich gwarancji na rzecz odpowiedniej spółki projektowej przez odpowiedniego akcjonariusza lub podmiot powiązany akcjonariusza.
Umowa trójstronna przewiduje zwolnienie (klauzula indemnifikacyjna) przez Polenergię danego akcjonariusza z obowiązku świadczenia wszelkich kwot należnych danemu bankowi udzielającemu, powstałych w związku z wykorzystaniem jakiekolwiek gwarancji wystawionej na podstawie umowy o linię gwarancyjną lub analogicznych umów zawartych na zlecenie akcjonariuszy, zapewniających udostępnienie linii gwarancyjnych Polenergii dla celów zabezpieczenia płatności wkładu finansowego (w tym w przypadku uruchomienia Gwarancji Back-to-Back), podano także.
Na warunkach określonych w umowie trójstronnej, regres zostanie skonwertowany na pożyczki w wysokości równej regresowi należnej każdemu z akcjonariuszy, które będą podporządkowane
– wierzytelnościom obligatariuszy z tytułu zielonych obligacji wyemitowanych przez Polenergię
– wierzytelnościom Banku Gospodarstwa Krajowego względem Polenergii z tytułu pożyczki w wysokości 750 mln zł
– wierzytelnościom z umowy kredytu odnawialnego i umowy o linię gwarancyjną, które zostaną zawarte po zawarciu umowy trójstronnej. Na warunkach określonych w Umowie Trójstronnej pożyczki, o których mowa w zdaniu poprzedzającym mogą podlegać konwersji na akcje w kapitale zakładowym Polenergii(z zastosowaniem analogicznego 10% dyskonta jak przy dokapitalizowaniu, o którym mowa poniżej), wskazano.
Umowa trójstronna przewiduje (w celu nie doprowadzenia do uruchomienia wspomnianych wyżej gwarancji), między innymi, uprawnienie (ale nie obowiązek) akcjonariuszy do dokapitalizowania Polenergii w przypadku, gdyby nie miał on możliwości pokrycia wkładu finansowego z własnych środków, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.
„Pierwszym scenariuszem dokapitalizowania emitenta byłoby objęcie przez akcjonariuszy nowo wyemitowanych akcji emitenta proporcjonalnie do liczby akcji w kapitale zakładowym emitenta posiadanych przez akcjonariuszy. Cena emisyjna za akcje emitowane w ramach pierwszego scenariusza dokapitalizowania byłaby równa godziwej wartości rynkowej ustalonej zgodnie z postanowieniami umowy trójstronnej pomniejszonej o 10%” – czytamy w komunikacie.
W przypadku, gdyby powyższy scenariusz dokapitalizowania Polenergii nie doprowadził do wyposażenia spółki w środki wystarczające do pokrycia wkładu finansowego niezbędnego do realizacji projektów Bałtyk, Polenergia może zawiadomić akcjonariuszy o konieczności dostarczenia dodatkowego finansowania. W takim przypadku każdemu akcjonariuszowi z osobna przysługuje uprawnienie (ale nie obowiązek) do udzielenia Polenergii pożyczek z opcją konwersji, po spełnieniu określonych warunków, na akcje Polenergii. Cena emisyjna za akcje emitowane w związku z konwersją takich ewentualnych pożyczek udzielonych przez akcjonariusza byłaby równa godziwej wartości rynkowej ustalonej zgodnie z postanowieniami umowy trójstronnej pomniejszonej o 10%, wskazano w materiale.
„Umowa trójstronna przewiduje prawo każdego z akcjonariuszy do wykonania praw i obowiązków z tej umowy (step-in right) w sytuacji, gdy drugi z akcjonariuszy narusza jej postanowienia” – czytamy również.
Polenergia – notowana na GPW – jest pionowo zintegrowanym podmiotem specjalizującym się w realizacji projektów począwszy od wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, przez dystrybucję energii elektrycznej oraz gazu, po sprzedaż i obrót energią i świadectwami pochodzenia. Wchodzi w skład indeksu mWIG40. Spółka miała 5,6 mld zł przychodów w 2023 r.
Źródło: ISBnews
