Rafako zdecydowało o przystąpieniu do opracowania i podjęciu działań w celu wdrożenia alternatywnego scenariusza tzw. procesu inwestorskiego, a więc dotyczącego znalezienia inwestora, który nabyłby 7 665 999 akcji spółki należących do PBG oraz 34 800 001 akcji należących do Multaros Trading Company Limited, a także zapewniłby Rafako finansowanie, podała spółka. Jest to scenariusz alternatywny w stosunku do scenariusza finalizacji procesu z udziałem MS Galleon (MSG).
Podjęcie decyzji było motywowane następującymi względami:
1. według stanu na chwilę podjęcia decyzji, w ocenie zarządu doszło do impasu w procesie inwestorskim z udziałem MSG, który na dzień podjęcia decyzji nie daje podstaw do pozytywnych przewidywań o tym, iż w nieodległej przyszłości dojdzie do finalizacji transakcji, o których mowa w umowie warunkowej sprzedaży akcji i udziałów zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy emitentem, PBG i MSG, jak również w umowie inwestycyjnej.
Rzeczona ocena wynika w szczególności z następujących okoliczności:
i. pomimo wezwania MSG przez Rafako do potwierdzenia woli kontynuowania udziału w procesie inwestorskim tj. przeprowadzenia transakcji przewidzianych umową sprzedaży i umową inwestycyjną, z zakreśleniem terminu 5 maja 2023 roku na udzielenie odpowiedzi, MSG nie złożyła spółce jasnej deklaracji woli kontynuowania udziału w procesie inwestorskim, czy też przeprowadzenia transakcji przewidzianych umową sprzedaży i umową inwestycyjną;
ii. pomimo upływu terminu 30 kwietnia 2023 roku, zakreślonego aneksem numer 1 do umowy sprzedaży jako termin zamknięcia transakcji przewidzianej umową sprzedaży, do dnia podjęcia decyzji:
a. nie doszło do zawarcia dalszego aneksu do umowy sprzedaży w przedmiocie potwierdzenia woli kontynuacji i dalszej realizacji transakcji przewidzianej w umowie sprzedaży, a nadto, brak jest na dzień podjęcia decyzji podstaw do predykcji, iż tego rodzaju aneks zostanie zawarty;
b. nie doszło do określenia nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej umową sprzedaży, a nadto, brak jest na dzień podjęcia decyzji podstaw do predykcji, iż tego rodzaju określenie nastąpi;
iii. MSG do dnia podjęcia decyzji nie zadeklarowała gotowości do uchylenia niespełnionych dotychczas warunków zawieszających zobowiązania MSG do nabycia akcji PBG i akcji Multaros, a zastrzeżonych w umowie sprzedaży;
iv. MSG zaprzestała realnego prowadzenia procesu due diligence Rafako, a zakończenie tego procesu i to z wynikiem satysfakcjonującym MSG jest jednym z warunków zawieszających;
v. do dnia podjęcia decyzji nie doszło do uzgodnienia objęcia przez MSG (czy też podmiot wskazany przez MSG) warrantów subskrypcyjnych serii M, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela emitenta serii M, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia emitenta z dnia 9 maja 2022 roku, a ich zapisanie na rachunku MSG lub podmiotu wskazanego przez MSG, stanowi jeden z warunków zawieszających umowy inwestycyjnej, a nadto, brak jest na dzień podjęcia decyzji podstaw do predykcji, iż do takiego uzgodnienia dojdzie;
2. Trwanie impasu w procesie inwestorskim z udziałem MSG, jest w ocenie zarządu stanem niekorzystnym dla Rafako, jego akcjonariuszy, jak również wszystkich interesariuszy spółki;
3. Przełamanie istniejącego impasu w procesie inwestorskim nie jest zależne od decyzji i działań zarządu Rafako, bowiem dla jego przełamania niezbędne są również autonomiczne decyzje MSG, jak i PBG;
4. W tym stanie rzeczy, w ocenie zarządu koniecznym stało się opracowanie scenariusza alternatywnego tj. zakładającego brak udziału MSG w procesie inwestorskim, a następnie podjęcie działań w celu jego wdrożenia, czytamy w komunikacie.
„Nadto, zarząd emitenta wyjaśnia, że podjęcie decyzji nie jest równoznaczne z tym, iż emitent nie jest zainteresowany finalizacją procesu inwestorskiego z udziałem MSG, jednak ze względu na całokształt istniejących okoliczności faktycznych i prawnych, a w tym przywołany powyżej impas w procesie inwestorskim z udziałem MSG, koniecznym jest opracowanie scenariusza alternatywnego i podjęcie działań w celu wdrożenia scenariusza alternatywnego” – czytamy także.
Rafako jest producentem kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. Oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Rafako sięgnęły 391 mln zł w 2022 r.
Źródło: ISBnews
