Celon Pharma zawarł umowy dotyczące współpracy z Tang Capital w celu utworzenia Novohale Therapeutics, LLC i dalszego rozwoju leku Falkieri poprzez realizację globalnego badania klinicznego III fazy w leczeniu depresji dwubiegunowej, podała spółka. W ramach umowy Tang Capital zainwestuje w Celon Pharma 40,5 mln zł poprzez objęcie 2,7 mln akcji.
„Spółka i Tang Capital podpisały umowy dotyczące współpracy, przewidujące co następuje:
a) bezpośrednią inwestycję Tang Capital w Celon, polegającą na objęciu 2 700 000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji w formie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki […] w zamian za wkład pieniężny o łącznej wysokości 40 500 000 zł (tj. za cenę emisyjną wynoszącą 15 zł za każdą akcję);
b) utworzenie Novohale Therapeutics, LLC, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w stanie Delaware, USA, stanowiącej wspólną własność Celon i Tang Capital. Pan Kevin Tang będzie prezesem (CEO) Novohale, która będzie nadzorowana przez radę, w której skład wejdą zarówno członkowie z Celon, jak i z Tang Capital. Wstępny kapitał zakładowy Novohale wyniesie 30 000 000 USD, z czego 20 000 000 USD będzie stanowiło wkład wniesiony przez Celon, a 10 000 000 USD przez Tang Capital. Powyższy kapitał będzie wnoszony przez obu wspólników przez okres 2 lat. Ponadto Celon zobowiązał się do wniesienia do Novohale posiadanych przez nią praw własności intelektualnej do Falkieri o zakresie terytorialnym obejmującym cały świat, z wyłączeniem Polski, co pozwoli Novohale na dalszy rozwój Falkieri. Celon będzie uprawniony do ok. 80% udziału w zyskach, stratach oraz aktywach netto (udział ekonomiczny) w Novohale, przy równoczesnym utrzymaniu ok. 20% udziału w głosach w Novohale. Pozwoli to Novohale na niezależne rozwijanie Falkieri oraz prowadzenie badania klinicznego, przy utrzymaniu większości udziału ekonomicznego w Novohale przez Celon. W przypadku przeprowadzenia przez Novohale pierwszej oferty publicznej, udziały w głosach Celon zostaną zrównane do poziomu udziałów ekonomicznych posiadanych przez spółkę.
c) Celon będzie miał opcję wykupu wszystkich udziałów Tang Capital w Novohale w dowolnym momencie pomiędzy 1 stycznia 2025 r. a 60. dniem po dacie dostarczenia wyników badania klinicznego do Celon, za łączną cenę wynoszącą: (i) dwuipółkrotność bieżącej inwestycji Tang Capital w Novohale oraz (ii) płatność w wysokości 5% od przyszłej światowej sprzedaży Falkieri, z wyłączeniem Polski (Royalty Payment) lub 5% wszelkich wpływów z jakiegokolwiek rozporządzenia Falkieri. Natomiast w przypadku niezrealizowania przez Celon tej opcji Tang Capital będzie miał opcję zainwestowania dalszej kwoty do kwoty 30 000 000 USD w Novohale; oraz
d) Tang Capital zapewni swoje doświadczenie zarządcze oraz personel kliniczny do przeprowadzenia badania klinicznego, a Celon dostarczy lek Falkieri do Novohale” – czytamy w komunikacie.
W ramach opisanych powyżej umów dotyczących współpracy spółka zabezpieczyła finansowanie kolejnego etapu rozwoju dla leku Falkieri, ale co warto podkreślić, pozyskała jednocześnie strategicznego partnera posiadającego wieloletnie doświadczenie w rozwoju klinicznym leków innowacyjnych, zapewniając zasoby zarządcze oraz eksperckie, tym samym uzupełniając kluczową potrzebę spółki.
Celon Pharma jest zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną zajmującą się badaniami, rozwojem, wytwarzaniem oraz sprzedażą produktów farmaceutycznych. Zadebiutowała na rynku głównym GPW w 2016 r.; wchodzi w skład indeksu sWIG80.
Źródło: ISBnews
