MCI.PrivateVentures FIZ z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. zawarł umowę przedwstępną z AMC Capital IV Albatros (sprzedający) oraz Terve Bidco (kupujący), na podstawie której, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w umowie, kupujący zobowiązał się do zawarcia umów przyrzeczonych zakupu 596 278 udziałów w AAW III oraz 606 438 akcji zwykłych ATM, podał MCI Capital. Łączna cena została ustalona na ok. 533,3 mln zł.
Łączna cena zostanie skorygowana (prawdopodobnie pomniejszona) o zaktualizowaną wartość zadłużenia AAW III na dzień dokonania transakcji będącej przedmiotem umowy oraz (ii) wartość określonych świadczeń pieniężnych otrzymanych przez sprzedających lub podmioty z nimi powiązane od ATM lub jej podmiotów zależnych lub kontrolowanych, które nastąpiły lub nastąpią po dniu 30 czerwca 2020 r., lecz przed datą zamknięcia lub najpóźniej w tej dacie, podano.
„Umowy przyrzeczone zostaną zawarte w terminie 15 dni roboczych od dnia spełnienia (lub zrzeczenia się spełnienia w przypadku warunku wskazanego w pkt 3) poniżej) ostatniego z warunków określonych w umowie, chyba że strony umowy uzgodnią inny termin” – czytamy w komunikacie.
AAW III jest bezpośrednio właścicielem 35 736 906 akcji zwykłych na okaziciela ATM stanowiących w zaokrągleniu 98,33% udziału w kapitale zakładowym ATM i uprawniających do 35 736 906 głosów na walnym zgromadzeniu ATM, stanowiących w zaokrągleniu 98,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ATM.
„Dokonanie transakcji będącej przedmiotem umowy uzależnione jest od spełnienia warunków, w szczególności:
1) uzyskanie zgód organów antymonopolowych określonych w umowie lub bezskuteczny upływ czasu na wydanie decyzji przez ww. organy;
2) uzyskanie od właściwych organów innych zgód na dokonanie transakcji będącej przedmiotem umowy, o ile takie zgody będą wymagane w dacie zamknięcia;
3) brak sprzeciwu na zawarcie i wykonanie umowy dwóch kluczowych klientów ATM” – wskazano również.
Umowa stanowi również umowę przedwstępną sprzedaży udziałów AAW III posiadanych przez AMC Capital IV Albatros.
Spółka w funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0. posiada pośrednio 99,22% certyfikatów inwestycyjnych.
MCI Capital to utworzona w 1999 r., to jedna z wiodących w regionie CEE, publicznie notowana grupa private equity o charakterze multistage. MCI, za pośrednictwem funduszy PE/VC, realizuje inwestycje w obszarze early stage, growth stage i expansion/buyout stage w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, a także w Europie Zachodniej i Skandynawii. MCI Capital jest notowane na GPW od 2001 r.
ATM świadczy usługi telekomunikacyjne dla przedsiębiorstw i instytucji w oparciu o własne sieci światłowodowe i centra danych. Od 2004 r. spółka była notowana na warszawskiej giełdzie – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) zdecydowała wcześniej o wycofaniu akcji ATM z obrotu na głównym rynku z dniem 19 października 2020 r.
Źródło: ISBnews
