MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna, spółka portfelowa MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zawarła – jako kupujący – przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy (m.in. od cyber_Folks), łącznie 9 834 937 akcji, czyli ok. 65% kapitału zakładowego spółki do rezerwacji hoteli online Profitroom za łączną cenę nie wyższą niż 190 143 850 zł, podała spółka MCI Capital ASI.
W oddzielnym komunikacie spółka cyber_Folks podała, że zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży na rzecz MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna wszystkich posiadanych przez siebie 5 044 683 akcji, stanowiących 33,34% kapitału zakładowego Profitroom za nie więcej niż 97 531 429,75 zł.
„Na podstawie umowy, o ile zostaną spełnione warunki zawieszające w niej zastrzeżone, zawarte zostaną umowy przyrzeczone, na podstawie których kupujący nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy spółki łącznie 9 834 937 akcji w kapitale zakładowym spółki za łączną cenę nieprzekraczającą 190 143 850,00 zł oraz umowa akcjonariuszy regulująca zasady współpracy akcjonariuszy w okresie po nabyciu akcji w kapitale zakładowym spółki przez kupującego […] W wyniku realizacji transakcji, o której mowa powyżej, kupujący będzie posiadał akcje w kapitale zakładowym spółki stanowiące ok. 65,0% udziału w kapitale zakładowym spółki i uprawniające do wykonywania ok. 65,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki” – czytamy w komunikacie MCI Capital ASI, który ma 99,54% udziału w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu MCI.PrivateVentures FIZ.
Dokonanie transakcji uzależnione jest od przeprowadzenia procedury antymonopolowej i uzyskania przez kupującego polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności cywilnej sprzedających związanych w szczególności z nieprawdziwością zapewnień złożonych w umowie, a ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na dzień 30 września 2024 r. Zamknięcie transakcji ma nastąpić nie później niż 10 dni roboczych od dnia spełnienia się ostatniego z warunków, podały spółki.
MCI podkreślił, że Profitroom to największy regionalny dostawca rozwiązań systemów rezerwacji on-line dla hoteli oferujący oprogramowanie w modelu SaaS. MCI chce wesprzeć Profitroom w osiągnięciu pozycji globalnego lidera w segmencie „hotel online booking engine”.
„Jesteśmy pod wrażeniem pozycji, którą Profitroom osiągnął w Polsce oraz uznania, jakie ich produkt zyskał na świecie. Spółka przez ostatnie 5 lat blisko 4-krotnie zwiększyła swoje przychody i odnotowała ponad kilkunastokrotny wzrost przychodów zagranicznych. Widzimy bardzo duży potencjał w dalszym skalowaniu produktu w wybranych regionach zagranicznych” – powiedział partner inwestycyjny w MCI Filip Berkowski, cytowany w komunikacie MCI.
„MCI posiada duże doświadczenie w rozwijaniu spółek B2B oferujących własne oprogramowanie, jak i we wspieraniu firm w ekspansji zagranicznej. W obecnym portfelu posiadamy takie podmioty B2B SaaS jak: IAI, lidera w obszarze rozwiązań e-commerce w Polsce, Focus Telecom, lidera w segmencie CPaaS, czy Webcon, lidera w segmencie low-code BPA w Polsce. Teraz będziemy mogli wspierać również Profitroom w globalnym skalowaniu rozwoju” – dodał partner zarządzający MCI Tomasz Czechowicz.
Profitroom zatrudnia blisko 300 osób, działa w blisko 50 krajach i dostarcza swoje produkty do ponad 3 tys. hoteli. Oferuje kompleksowe rozwiązanie umożliwiające efektywną i zautomatyzowaną obsługę rezerwacji, zarządzanie kanałami sprzedaży, relacjami z klientem oraz obsługę płatności. Umożliwia to hotelom budowę niezależnego – od dużych platform bookingowych – kanału sprzedaży, podano.
„W czasie naszej przygody z Cyber_Folks udało nam się rozszerzyć działalność na szereg nowych regionów zagranicznych i obecnie zaczynamy być zauważani jako globalny gracz w branży Hotel-Tech. Poza ekspansją rynkową wchodzimy również w nowe segmenty klientów coraz większych sieci hotelowych. Takie szybkie skalowanie Profitroom wymaga od nas nieustającej transformacji organizacji i pokonywania kolejnych barier. Szukaliśmy więc inwestora, który wesprze naszą ambicję dalszego wzrostu. O wyborze MCI zdecydowało doświadczenie funduszu z podobnymi, ale większymi od nas spółkami technologicznymi, które są na dalszych etapach rozwoju” – powiedział prezes oraz założyciel Profitroom Marcin Dragan, cytowany w komunikacie.
Sprzedającym, czyli założycielom oraz spółce Cyber_Folks doradzał EY oraz kancelaria Dentons. MCI przy transakcji doradzała kancelaria DJM, firmy Deloitte, Bain & Company oraz Vienna Capital Partners.
MCI Capital jest jednym z największych technologicznych funduszy inwestycyjnych w Europie Środkowej. Obecnie pod zarządzaniem ma blisko 700 mln euro kapitału. Fundusz inwestuje 25-100 mln euro w cyfrowych czempionów: spółki technologiczne, spółki przechodzące transformację cyfrową oraz infrastrukturę IT. Fundusz był zaangażowany m.in. w Mall.cz (e-commerce, Czechy), WP.pl (media cyfrowe, Polska), Invia (e-travel, CEE), Dotpay/eCard (fintech, Polska), iZettle (fintech, global) oraz ATM SA (centra danych, Europa). Do ostatnich inwestycji MCI należą też zakupy większościowych udziałów w takich spółkach jak Focus Telecom i Webcon w 2023 r., czy eSky w 2022 r.
cyber_Folks (wcześniej R22) to grupa spółek technologicznych, koncentrująca się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service). Spółka jest notowana na rynku głównym GPW od 2017 r.
Źródło: ISBnews
