PCF Group zawarł z trustem Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020 oraz Samuelem Girardinem umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia 100% udziałów Game On Creative, podała spółka. Zgodnie z umową, cena nabycia 100% udziałów w Game On wynosi 29,37 mln zł, przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out.
Game On specjalizuje się przede wszystkim w produkcji animacji (posiada własne studio motion capture umożliwiające jednoczesne nagrywanie animacji postaci, animacji twarzy oraz nagrywanie dźwięku) oraz audio dla największych firm z branży gier. Spółka jest również wieloletnim partnerem produkcyjnym studia People Can Fly, podano.
„Akwizycja Game On Creative Inc. to element realizacji naszej strategii rozwoju, która ogłosiliśmy, wchodząc na warszawską Giełdę Papierów Wartościowych. Jako nasz zaufany partner Game On wzmocni nasze kompetencje w zakresie animacji, cinematików i audio przy tworzeniu tytułów AAA oraz w realizacji kilku dużych projektów jednocześnie. Po przejęciu Game On nie będzie pracował dla nas na wyłączność – spółka zachowuje swoją niezależność w pracy z innymi podmiotami z branży gier, a Sam Girardin pozostaje jej CEO. Sam Girardin obejmuje także funkcje prezesa zarządu i studio head w spółce People Can Fly Canad” – powiedział CEO PCF Group Sebastian Wojciechowski, cytowany w komunikacie.
Cena nabycia 100% udziałów w Game On wynosi 29 369 385,59 zł, przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out, zależny od przyszłych wyników finansowych Game On. W tym zakresie w przypadku gdy wartość EBITDA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony próg, sprzedający będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBITDA ustalonej przez strony umowy inwestycyjnej na dany rok.
Umowa inwestycyjna przewiduje również reinwestycję przez sprzedającego całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje spółki nowej emisji. W tym zakresie, na potrzeby reinwestycji, spółka zobowiązała się zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie mające na celu podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących około 1,29% kapitału zakładowego spółki, w drodze subskrypcji prywatne, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do sprzedającego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona w łącznej wysokości 29 369 335,5 zł, tj. w wysokości 75,75 złotych za jedną akcję, wskazano również w materiale.
„Nabycie wszystkich udziałów Game On stanowi element realizacji strategii rozwoju spółki i jej grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji grupy w zakresie tworzenia tytułów AAA oraz możliwości realizacji kilku projektów deweloperskich jednocześnie, w szczególności poprzez pozyskanie kompetencji związanych z produkcją wysokiej jakości animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach” – podsumowano.
PCF Group jest producentem gier wideo specjalizującym się w grach z gatunku shooter, który współpracuje z wiodącymi, międzynarodowymi wydawcami gier. Grupa PCF prowadzi założone w 2002 roku studio produkcyjne People Can Fly, które jest jednym z trzech najbardziej doświadczonych polskich producentów gier z segmentu AAA. Spółka zadebiutowała na GPW w 2020 r.
Źródło: ISBnews
