Polish Enterprise Fund SCA złożył wniosek do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) o zgodę na przejęcie kontroli nad Sescom i jej spółkami zależnymi, podał Urząd.
Wniosek wpłynął 20 maja 2024 r. Sprawa jest w toku.
„Zgłoszenie dotyczy planowanego przejęcia przez Polish Enterprise Fund SCA z siedzibą w Luksemburgu (zgłaszający) samodzielnej bezpośredniej kontroli nad Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku (spółka przejmowana) oraz samodzielnej pośredniej kontroli nad jej spółkami zależnymi” – czytamy we wniosku.
Wcześniej spółki informowały, że Enterprise Investors ma wstępną umowę kupna 51,8% Sescom i planuje delisting po przymusowym wykupie. W tym celu Sescom zawarł z 10 podmiotami porozumienie, na mocy którego zostanie przeprowadzony przymusowy wykup wszystkich akcji spółki – nie będących w posiadaniu stron porozumienia – tj. 5,17% kapitału, dającego 3,81% głosów na walnym zgromadzeniu po 77,83 zł za akcję. Strony zawarły też przedwstępną umowę, na mocy której – EIF IX – subfundusz Polish Enterprise Funds SCA kupi ok. 51,81% kapitału, dającego ok. 38,18% głosów w Sescom. W ramach transakcji EIF IX zainwestuje 104 mln zł.
Fundusz, który działa w porozumieniu ze Sławomirem Halbrytem, założycielem i prezesem Sescom, zamierza przyspieszyć rozwój firmy poprzez ekspansję zagraniczną i w tym celu EI dofinansuje spółkę oraz planuje wycofanie jej akcji z obrotu giełdowego.
Spółki informowały wtedy, że po przeprowadzeniu wykupu, sprzedający oraz spółka będą posiadać 2,1 mln akcji, stanowiących 100% kapitału oraz uprawniających do wykonywania 2,85 mln głosów w spółce, co stanowi 100% głosów na walnym. Przymusowy wykup zostanie ogłoszony 17 czerwca 2024 r., a dzień przymusowego wykupu został ustalony na 20 czerwca 2024 r., zaś akcje będzie nabywać wyłącznie JSH Fundacja Rodzinna.
Zamknięcie transakcji i zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji uzależnione jest od: uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce oraz w Serbii na przeprowadzenie transakcji i docelowe przejęcie kontroli nad grupą Sescom przez kupującego; wpłaty przez kupującego na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej zaliczki w kwocie 8 450 859,23 zł w celu sfinansowania przymusowego wykupu; przeprowadzenia przymusowego wykupu.
Po przeprowadzeniu transakcji, Grupa Sescom będzie koncentrować się na rozwoju działalności w podstawowym obszarze, tj. facility management. Sescom informował ponadto, że po przeprowadzeniu przeglądu opcji strategicznych oraz w wyniku negocjacji z kupującym, podjął decyzję o wyodrębnieniu ze struktur Grupy Sescom segmentu działalności w obszarze technologii wodorowych, a w ramach czynności zamknięcia transakcji, zostaną zawarte umowy sprzedaży akcji i udziałów, które spółka posiada w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych, tj. spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje lub udziały w: Nepthyne S.A., Bankilo PSA oraz udziały w SES Hydrogen Energy sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej, tj. SES Hydrogen SA. Następnie spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje w SES Hydrogen S.A. na rzecz Fundacji JSH, ALFA, Sławomira Kądzieli Media Venture Capital FIZAN, Magdaleny Budnik oraz Jakuba Wrzesień. Łączna wartość sprzedaży akcji w SES Hydrogen S.A. po uprzednim nabyciu przez SES Hydrogen S.A. akcji i udziałów w spółkach, o których mowa powyżej wynosić będzie 7 706 550 zł.
Enterprise Investors jest jedną z największych firm private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Działa od 1990 r. i utworzyła dziesięć funduszy. Fundusze te zainwestowały lub zobowiązały się zainwestować łącznie 2,3 mld euro w 156 spółek i zakończyły inwestycje w 139 spółkach.
Grupa kapitałowa Sescom specjalizuje się w zarządzaniu i świadczeniu usług facility management dla klientów sieciowych (usługi serwisu urządzeń HVAC, serwisu infrastruktury IT oraz serwisu chłodniczego, elektrycznego i budowlanego). Spółka przeniosła notowania na rynek główny GPW w 2018 r.
Źródło: ISBnews
