Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) przygotowuje projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który ma znieść bariery utrudniające funkcjonowanie grupy spółek w Polsce, wyposażyć spółki dominujące w narzędzia do sprawnego zarządzania grupą, a pozostałym interesariuszom zapewnić ochronę prawną, poinformował Andrzej Szumański z Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego.
„Celem projektowanego prawa grup spółek jest wyważenie sprzecznych interesów spółki dominującej, spółki zależnej, zarządców, wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółki zależnej, nie mówiąc o samej grupie spółek” – powiedział Szumański w rozmowie z „Rzeczpospolitą”.
Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotowała Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Zakłada on takie same reguły gry dla spółek z udziałem Skarbu Państwa i dla spółek wyłącznie z kapitałem prywatnym.
„W […] projekcie można dostrzec dwie grupy przepisów: zapewniające sprawne zarządzenia grupą spółek przez spółkę dominującą, która realizuje wspólną strategię gospodarczą grupy, oraz tzw. przepisy ochronne, które chronią interes spółki zależnej, jej zarządców, wspólników mniejszościowych oraz wierzycieli” – podkreślił Szumański.
Projekt zawiera definicję interesu grupy spółek, zasady wydawania poleceń przez spółkę dominującą, ale także wyłączenie potencjalnej odpowiedzialności cywilnej, a nawet karnej zarządców spółki zależnej, którzy stosując się do wiążących poleceń spółki dominującej, spowodują powstanie szkody w tej spółce.
Zgodnie z projektowanymi przepisami, jednoosobowa spółka zależna nie może odmówić wykonania polecenia, natomiast spółka zależna, w której spółka dominująca może samodzielnie zmienić statut tej spółki, ma prawo odmówić wykonania polecenia, jeżeli doprowadziłoby ono do jej niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością.
„Natomiast pozostałe spółki zależne mogą odmówić wykonania polecenia, jeżeli będzie ono sprzeczne z ich interesem, wyrządzi tym spółkom szkodę, która nie będzie naprawiona w ciągu najbliższych w ciągu dwóch lat” – powiedział Szumański.
W projekcie wprowadzono zapis, że spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej za wyrządzoną jej szkodę wskutek wykonania wiążącego polecenia. Odpowiada także za utratę wartości udziałów wspólników mniejszościowych. I odpowiada też – choć w ograniczony sposób – względem wierzycieli spółki zależnej. Nie będzie to jednak tzw. odpowiedzialność przebijająca spółki dominującej za długi spółki zależnej.
Nie oznacza to jednak, że spółka dominująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za swoje decyzje. Projekt zakłada odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej w grupie spółek okazałaby się bezskuteczna.
Projekt pozawala na to, by rolę podmiotu dominującego w grupie spółek pełniła także osoba fizyczna, będą przedsiębiorcą, ale także fundacja, stowarzyszenie.
O istnieniu grupy spółek, a tym samym o możliwości korzystania z przepisów projektu, decyduje fakt ujawnienia grupy spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym. W takim przypadku spółka dominująca i dwie bądź trzy jej spółki zależne mogą stanowić grupę spółek.
Konsultacje społeczne mają rozpocząć się – jak podaje „Rzeczpospolita” – jeszcze w tym tygodniu. Mają potrwać 45 dni.
Źródło: ISBnews
