Kapitał zakładowy to wkład wspólników do spółki podczas jej zawiązywania. Ustawa przewiduje jego minimalną wysokość, która zależy od formy prawnej. Nie ma natomiast żadnego górnego limitu. Wysokość kapitału zakładowego może być zmieniana w trakcie funkcjonowania spółki. Podwyższenie kapitału spółki może mieć miejsce bądź z środków wspólników bądź z środków własnych spółki.
Należy pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą podatku jest kwota podwyższenia kapitału. Od niej spółka zobowiązana jest zapłacić 0,5% podatku. Wyjątkiem stanowi wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części oraz udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów. Aporty takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Poza obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który obciąża spółkę, w pewnych przypadkach powstaje też obowiązek zapłaty podatku przez wspólników. Dotyczy to przede wszystkim:
– wniesienia aportu do spółki,
– podwyższenia kapitału zakładowego przez zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów sfinansowane z środków własnych spółki.
W pierwszym przypadku osoba wnosząca aport rozpoznaje przychód w wysokości wartości wnoszonego wkładu. Jednocześnie rozpozna też koszt uzyskania przychodu w wysokości ceny nabycia wnoszonego aportu. Wyjątek stanowi wniesienie aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, który nie powoduje powstania przychodu. Należy też pamiętać, że w przypadku wnoszenia aportu przez przedsiębiorcę może powstać obowiązek w podatku VAT. Wniesienie aportu stanowi bowiem dostawę towaru, w związku z czym może podlegać opodatkowaniu.
W drugim przypadku wartość posiadanych przez wspólników udziałów zwiększy się bez ponoszenia przez nich żadnych kosztów. Z tego też względu osiągną oni przychód, nie ponosząc przy tym żadnych kosztów. Kwota zwiększenia wartości udziałów będzie stanowić zatem dochód podlegający 19% podatkowi.
W tym przedmiocie została wydana niedawno ciekawa interpretacja podatkowa. Wystąpili o nią udziałowcy spółki, którzy wnieśli aportem przedsiębiorstwo. Część wartości tego przedsiębiorstwa została zaliczona na kapitał zapasowy. Następnie spółka zdecydowała o podwyższeniu kapitału zakładowego z środków znajdujących się na kapitale zapasowym. Wspólnicy uważali, że w takiej sytuacji nie powstanie obowiązek podatkowy, gdyż spółka nie zarobiła środków, które przenosiła z kapitału zapasowego na zakładowy.
Gdyby bowiem pierwotnie aport został w całości wniesiony na kapitał zakładowy, to nie powstałby podatek dochodowy do zapłaty – aport przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu.
Ze stanowiskiem tym nie zgodził się jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził bowiem, że nie jest istotne skąd spółka posiadała środki na podwyższenie kapitału zakładowego, istotne jest wyłącznie to, że kapitał został podwyższony ze środków spółki. Wspólnicy są zatem zobowiązani do zapłaty podatku. (Interpretacja z 23 lipca 2025 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.567.2025.1.NM).
Podejmując decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego, warto zatem przemyśleć w jaki sposób najkorzystniej tego dokonać. Tym bardziej, że środki na kapitale zapasowym można wykorzystać w inny sposób.
Źródło: Graś i Wspólnicy / Rafał Knap
