Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police (ZCh Police), Grupa Azoty (jednostka dominująca, a łącznie z ZCh Police jako pierwotni sponsorzy) oraz spółka zależna od pierwotnych sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins zawarły ze spółką Grupa Lotos, Hyundai Engineering Co., Ltd oraz Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (KIND, łącznie z Grupą Lotos i Hyundai współsponsorzy, a łącznie z pierwotnymi sponsorami i Polyolefins strony) umowy dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania dłużnego podporządkowanego (dokumentacja transakcyjna) w związku z realizacją przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police”, podały ZCh Police.
„W ramach dokumentacji transakcyjnej zostały podpisane następujące umowy: (i) umowa inwestycyjna pomiędzy pierwotnymi sponsorami, Polyolefins oraz Grupą Lotos; (ii) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Grupą Lotos; (iii) umowa inwestycyjna pomiędzy pierwotnymi sponsorami, Polyolefins oraz Hyundai i KIND; (iv) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz KIND; (v) umowa pożyczki pomiędzy emitentem a Polyolefins; (vi) umowa pożyczki pomiędzy jednostką dominującą a Polyolefins oraz (vii) umowa akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi stronami” – czytamy w komunikacie.
Na podstawie dokumentacji transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w projekt łącznej kwoty w wysokości 500 000 000 zł (inwestycja Lotos) poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300 000 000 zł na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200 000 000 zł. Ponadto, Hyundai zobowiązał się do zainwestowania w projekt łącznej kwoty w wysokości 73 000 000 USD (inwestycja Hyundai) poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins, a KIND zobowiązał się do zainwestowania w projekt łącznej kwoty 57 000 000 USD (inwestycja KIND, a łącznie z inwestycją Lotos i inwestycją Hyundai inwestycja współsponsorów) poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5 000 000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52 000 000 USD, wskazano również.
Pierwotni sponsorzy do dnia sporządzenia niniejszego raportu wnieśli do Polyolefins kwotę 523 760 114,55 zł w formie kapitału na pokrycie obejmowanych akcji Polyolefins, w tym ZCh Police wniosły kwotę 304 110 784,55 zł, a jednostka dominująca wniosła kwotę 219 649 330 zł. Na podstawie dokumentacji transakcyjnej pierwotni sponsorzy zobowiązali się dodatkowo do: (i) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 278 545 884,65 zł (zobowiązanie ZCh Police); (ii) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 297 046 245,7 zł (zobowiązanie jednostki dominującej); oraz (ii) udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 732 901 520 zł, w tym ZCh Police 388 437 782 zł oraz jednostka dominująca 344 463 738 zł (inwestycja pierwotnych sponsorów).
Realizacja zobowiązań współsponsorów w ramach inwestycji współsponsorów jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w dokumentacji transakcyjnej, w tym m.in. od: wniesienia przez pierwotnych sponsorów środków na pokrycie inwestycji pierwotnych sponsorów, podpisania umowy kredytu uprzywilejowanego z konsorcjum banków oraz spełnienia określonych warunków zawieszających zawartych w umowie finansowania dłużnego, podano także.
„Zgodnie z postanowieniami dokumentacji transakcyjnej, docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: pierwotni sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji, w tym emitent 34,41%, a jednostka dominująca bezpośrednio 30,52%; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym spółki, jak i łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Polyolefins” – czytamy dalej.
Strony ustaliły, że okres zastrzeżony, w którym Hyundai i KIND nie mogą zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami), będzie obowiązywał do upływu 3 lat od daty zakończenia realizacji Projektu, zaś Lotos – do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu umowy finansowania dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 r. (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez współsponsorów po upływie uzgodnionych okresów zastrzeżonych (lock-up).
„Dokumentacja transakcyjna przewiduje dla pierwotnych sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto strony przewidziały dla Hyundai i KIND opcję sprzedaży na rzecz pierwotnych sponsorów, a dla pierwotnych sponsorów opcję kupna od Hyundai, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND za takie akcje) nieprzekraczającej 70 000 000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r.” – wskazano.
Na podstawie dokumentacji transakcyjnej, do dnia zamknięcia, Grupa Lotos, Hyundai oraz KIND mają prawo do odstąpienia od transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji projektu na uzgodnionych warunkach.
ZCh Police, wchodzące w skład Grupy Azoty, są producentem wieloskładnikowych nawozów mineralnych oraz bieli tytanowej. Zatrudniają ok 3,5 tys. osób. Od 2006 r. spółka jest notowana na GPW. Jej skonsolidowane przychody wyniosły 2,43 mld zł w 2019 r.
Grupa Azoty zajmuje drugą pozycję w UE w produkcji nawozów azotowych i wieloskładnikowych, a takie produkty jak melamina, kaprolaktam, poliamid, alkohole OXO, czy biel tytanowa mają również silną pozycję w sektorze chemicznym znajdując swoje zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu. Jej skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 10 mld zł w 2018 r.
Źródło: ISBnews
