Spółki zależne Aillerona – Software Mind i Software Mind Outsourcing Services – przejęły 100% udziałów w argentyńskiej spółce Virtual Mind, podała spółka.
Ailleron poinformował o otrzymaniu umowy dotyczącej nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires zawarte pomiędzy spółkami zależnymi – Software Mind (SM) oraz Software Mind Outsourcing Services jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.
„Umowy sprzedaży zawierają postanowienia dotyczące przeniesienia na rzecz SM i SMOS pośrednio lub bezpośrednio prawa własności 100% udziałów w kapitale zakładowym VM AR, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowych wspólników VM AR wobec SM. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji” – czytamy w komunikacie.
Wartość transakcji nabycia samej spółki VM AR nie przekracza 10% kapitałów własnych Ailleron, podano.
Spółka podkreśla, że umowa sprzedaży stanowi zwieńczenie procesu akwizycji spółek grupy Virtual Mind działającej na rynku USA oraz Ameryki Południowej dokonywanej przez grupę Software Mind. Jak dotychczas, w ramach tego procesu spółka pośrednio zależna – Software Mind Inc. nabyła 70% udziałów w Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware.
Nabycie udziałów w VM AR, w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw następuje w wyniku zapłaty drugiej części ceny należnej z tytułu akwizycji podmiotów grupy Virtual Mind, co VM AR również potwierdził w dniu dzisiejszym. Pierwsza część ceny została uiszczona w ramach zawarcia umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółek grupy Virtual Mind z23 lutego 2022 r., podano również.
„Działająca od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, grupa Virtual Mind i zbudowała swoją pozycję zapewniając swoim klientom elastyczne zespoły ekspertów dostarczających innowacyjne oprogramowanie, nowoczesne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projekty z zakresu UI/UX. Wśród klientów Virtual Mind znajdują się m.in. takie firmy jak Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln zł” – czytamy w komunikacie.
„Akwizycja Virtual Mind i jej podmiotów powiązanych to konsekwencja realizacji przyjętej strategii dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej’ – czytamy również.
Ailleron specjalizuje się w budowaniu produktów i innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Produkty skierowane są zarówno do szeroko pojętego sektora finansowego, jak i telekomunikacyjnego oraz hotelarskiego. Flagowe rozwiązania firmy to m.in. LiveBank, iLumio czy Ringback Tones.
Źródło: ISBnews
