Rafako otrzymało ostateczną ofertę PG Energy Capital Management dotyczącą objęcia przez inwestora akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz nabycia przez niego akcji emitenta posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG w restrukturyzacji w likwidacji, podała spółka.
„Zgodnie z istotnymi postanowieniami oferty:
1. Inwestor odkupi od PBG oraz spółki Multaros Trading Company Limited (Multaros) wszystkie posiadane akcje spółki emitenta , to jest łącznie: 42 466 000 sztuk akcji emitenta, alternatywnie:
a. za cenę jednej akcji spółki emitenta stanowiącej sumę:
i. kwoty 0,22 zł za każdą akcję spółki emitenta posiadaną przez PBG oraz Multaros, płatnej w dniu sprzedaży przez PBG oraz Multaros posiadanego pakietu akcji spółki emitenta;
ii. kwoty stanowiącej 80% średniej ważonej ceny rynkowej akcji spółki emitenta za okres 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających pierwszą rocznicę dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji spółki emitenta na rzecz inwestora, w każdym jednak przypadku nie mniej niż 0,23 oraz nie więcej niż 0,58 zł
albo
b. za cenę jednej akcji emitenta w wysokości 0,67 zł, płatnej w całości w dniu sprzedaży pakietu akcji emitenta przez PBG i Multaros,
c. wyboru wariantu zapłaty ceny dokona inwestor w okresie przed planową datą zamknięcia transakcji.
2. W przypadku sprzedaży przez PBG i Multaros akcji spółki emitenta przy cenie sprzedaży opisanej w pkt. 1 a. powyżej, płatność drugiej części ceny sprzedaży zostanie zabezpieczona przez ustanowienie przez inwestora zastawu na: (i) 42 466 000 akcjach emitenta nabytych przez inwestora od PBG oraz spółki Multaros oraz (ii) na 50 000 000 akcji emitenta, to jest na części pakietu akcji emitenta, jakie inwestor obejmie zgodnie z dalej przedstawionymi warunkami oferty;
3. Inwestor dokona objęcia łącznie 400 mln sztuk akcji emitenta nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,1 zł, to jest za łączną kwotę 40 mln zł;
4. Inwestor określił warunek konieczny dla stabilizacji sytuacji spółki Rafako oraz szybkiego i wiarygodnego powrotu Rafako na rynek w postaci bliskiego partnerstwa z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (dalej: Grupa PFR) to jest PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN (dalej: PFR TFI) oraz Agencją Rozwoju Przemysłu oraz Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych oraz pozyskanie istotnego wsparcia finansowego od w/w instytucji jako warunek zawieszający realizacji transakcji;
5. Inwestor przewiduje, że PFR TFI dokona objęcia łącznie 100 mln sztuk akcji emitenta nowej emisji, przy cenie emisyjnej 0,1 zł, to jest za łączną kwotę 10 mln zł;
6. Na skutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym emitenta (pkt. 4 i 5 powyżej) oraz nabycia przez inwestora akcji emitenta posiadanych przez PBG oraz Multaros (pkt. 1 powyżej), odpowiednio: (i) Inwestor będzie posiadał łącznie 442 466 000 sztuk akcji emitenta odpowiadających 48,2% kapitału zakładowego emitenta (ii) PFR RFI będzie posiadać (łącznie z już posiadanymi) 112 615 769 sztuk akcji emitenta odpowiadających 12,3% kapitału zakładowego emitenta;
7. Inwestor określił warunek oferty przewidujący, że podmioty wchodzące w skład Grupy PFR zapewnią lub zorganizują na warunkach rynkowych na rzecz emitenta:
a. odnawialną linię kredytową do kwoty 50 mln zł;
b. długoterminową linię kredytową do kwoty 50 mln zł, która będzie mogła zostać wykorzystana na spłatę historycznych zobowiązań emitenta w datach ich wymagalności, na warunkach, które zostaną uzgodnione pomiędzy stronami;
c. linii gwarancyjnej przeznaczonej na finansowanie przyszłych projektów emitenta do kwoty: 100 mln zł ze wparciem Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych.
8. Inwestor przewiduje, że w okresie przejściowym, to jest do dnia dokonania przez PBG oraz Multaros sprzedaży pakietu akcji emitenta, rada nadzorcza Rafako zostanie rozszerzona do sześciu członków, przy czym:
a. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem inwestora;
b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
c. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem PBG.
9. Inwestor przewiduje, że w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży przez PBG oraz Multaros pakietu akcji emitenta, rada nadzorcza emitenta zostanie rozszerzona do siedmiu członków, przy czym:
a. czterech członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem inwestora;
b. dwóch członków będzie powoływanych zgodnie z wskazaniem Grupy PFR;
c. jeden niezależny członek będzie powoływany zgodnie z wskazaniem PBG.
10. Inwestor przewiduje, że Inwestor, Grupa PFR i PBG wspólnie uzgodnią wszelkie zmiany w zarządzie emitenta na okres przejściowy, to jest do dnia realizacji transakcji;
11. Inwestor przewiduje, że nabycie przez Inwestora od PBG oraz Multaros pakietu akcji emitenta nastąpi jednocześnie z uzgodnieniem finansowania emitenta przez Grupę PFR, przy czym strony zobowiążą się do dołożenia wszelkich starań w celu sfinalizowania łącznie tych transakcji do dnia 30 września 2023 roku z możliwością przedłużenia do 31 października 2023 roku” – czytamy w komunikacie.
Rafako jest producentem kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. Oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Rafako sięgnęły 391 mln zł w 2022 r.
Źródło: ISBnews
