Pure Biologics, w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych, zawarł term sheet z ACRX Investments Limited, określający warunki potencjalnej transakcji udzielenia finansowania spółce, podało Pure Biologics. Środki pozyskane w ramach transakcji zostaną przeznaczone na dalsze finansowanie prac badawczo-rozwojowych (w tym projektów PB003 i PB004). Zgodnie z term sheet ACRX udzieli spółce pożyczki konwertowalnej na akcje spółki nowej emisji. Pożyczka wynosić będzie nie mniej niż 12 mln zł.
„Środki pozyskane w ramach transakcji zostaną przeznaczone na dalsze finansowanie prac badawczo-rozwojowych spółki, w tym pokrycie wkładu własnego uzupełniającego środki dotacyjne w wysokości 64,88 mln zł, które zostały przyznane spółce w związku z:
1. umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB003, o czym emitent informował […] 9 marca 2023 r. oraz
2. umową dofinansowania przez ABM dla projektu PB004, o czym emitent informował […] 23 stycznia 2023 r.
oraz na kontynuację strategii rozwoju spółki nakierowaną na równoległy rozwój projektów PB003 i PB004, dzięki czemu spółka planuje liczne optymalizacje kosztowe, przede wszystkim związane z przeprowadzeniem badań klinicznych fazy 0″ – czytamy w komunikacie.
Zgodnie z term sheet, ACRX udzieli spółce pożyczki konwertowalnej na akcje spółki nowej emisji. Pożyczka będzie udzielona na okres 2 lat i wynosić będzie nie mniej niż 12 mln zł, a odsetki od pożyczki wynosić będą 10% w skali roku oraz zostaną objęte konwersją na akcje konwertowalne, podano także.
W przypadku, gdy spółka podejmie decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji spółki nowej emisji (SPO), na żądanie spółki, ACRX będzie zobowiązany do wzięcia udziału w SPO i objęcia akcji konwertowalnych, przy czym liczba akcji konwertowalnych nie będzie wyższa niż 1/3 wszystkich oferowanych przez spółkę w SPO (opcja konwersji spółki). W związku z wykonaniem przez spółkę opcji konwersji spółki ACRX będzie zobowiązany do złożenia w SPO zapisu na akcje konwertowalne po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej ustalonej w SPO dla pozostałych inwestorów, pomniejszonej o dyskonto w wysokości 10% (cena inwestora). Jednocześnie, na żądanie ACRX, spółka będzie zobowiązana do przyjęcia zapisu ACRX na akcje konwertowalne w ramach SPO po cenie inwestora (opcja konwersji ACRX), wyjaśniono.
Ponadto spółka zaoferuje ACRX objęcie 154 272 imiennych warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniały ACRX do objęcia 154 272 akcji spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółki. Prawa z warrantów będą wygasać po upływie 2 lat od ich objęcia przez ACRX, przy czym ACRX będzie zobowiązany do wykonania praw z warrantów w przypadku zgłoszenia opcji konwersji spółki lub opcji konwersji ACRX. W przypadku braku przeprowadzenia SPO w terminie 12 miesięcy od podpisania umowy inwestycyjnej, inwestor będzie uprawniony do wykonania praw z warrantów, na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej, czytamy dalej.
Niezależnie od akcji konwertowalnych ACRX będzie uprawniony do objęcia kolejnych akcji spółki w SPO.
Akcje konwertowalne oraz akcje powstałe w wykonaniu praw z warrantów będą objęte ograniczeniem zbywalności typu lock-up, który będzie obowiązywał przez okres 12 miesięcy od dnia objęcia tych akcji przez ACRX.
Pożyczka zostanie wypłacona w terminie 7 dni od dnia spełnia ostatniego z warunków zawieszających, które obejmują podjęcie stosownych uchwał korporacyjnych koniecznych do wykonania transakcji.
Intencją stron jest podpisanie umowy inwestycyjnej w terminie do 30 kwietnia 2023 roku.
„W ramach prowadzonych rozmów ze spółką inwestor nie wyklucza dalszego zaangażowania w rozwój spółki, aby z pozycji inwestora strategicznego zaspokoić potrzeby finansowe i kapitałowe w 2023 r.” – zakończono.
ACRX to europejska firma zajmująca się transakcjami i dystrybucją na rynku praw transmisji telewizyjnych oraz będąca inwestorem w takich obszarach jak nowe technologie, aplikacje internetowe i biotechnologia. ACRX jest istotnym akcjonariuszem jednego z czołowych producentów i wydawców gier komputerowych notowanych na GPW.
Pure Biologics to polska spółka biofarmaceutyczna skoncentrowana na odkrywaniu i rozwijaniu leków biologicznych oraz opracowywaniu terapii pozaustrojowych. Spółka prowadzi badania z wykorzystaniem własnych platform technologicznych do selekcji cząstek aktywnych – przeciwciał i aptamerów. W 2020 r. spółka przeniosła notowania na rynek główny GPW z rynku NewConnect, na którym była notowana od 2018 r.
Źródło: ISBnews
