Scope Fluidics zawarł z Bio-Rad Laboratories, Inc. umowę zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics, podała spółka. Wartość transakcji wynosi do 170 mln USD.
„Naszą pasją w Scope Fluidics jest tworzenie oryginalnych technologii odpowiadających na najważniejsze wyzwania w ochronie zdrowia. Cieszymy się, że technologię PCR|ONE przejmuje amerykańska firma Bio-Rad Laboratories, globalny lider w obszarze technik molekularnych. Jesteśmy przekonani, że dynamiczny zespół Curiosity Diagnostics oraz nasza technologia będą mogły w pełni rozwinąć skrzydła w Bio-Rad. Jednocześnie, z radością myślimy o rozwoju projektów grupy Scope Fluidics, dążąc do opracowania kolejnych przełomowych rozwiązań dla rynku opieki zdrowotnej” – skomentował prezes Scope Fluidics Piotr Garstecki, cytowany w komunikacie.
„Zgodnie z ustaleniami stron, spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD” – podano.
Strony ustaliły, że część ceny nabycia w wysokości 9,45 mln USD zostanie zapłacona w momencie uzyskania przez Scope Fluidics odpowiednich dokumentów od Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI), w wyniku których Curiosity Diagnostics przestanie być stroną łączących ją z EBI umów.
Poza ceną nabycia spółce przysługiwać będą dodatkowo płatności warunkowe za osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics określonych celów. Spółka z tytułu płatności warunkowych może otrzymać do 40 mln USD za realizację celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację celów przychodowych. Realizacja celów przewidziana jest na lata 2022-2027.
„Strony są świadome, że osiągnięcie każdego z celów obarczone jest ryzykiem technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Nowy właściciel będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie cele zostały zrealizowane. W ramach prac nad realizacją celów, zgodnie z ustaleniami stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity Diagnostics, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity Diagnostics. Ponadto spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia ich realizacji” – czytamy dalej.
Zawarcie transakcji zbycia udziałów Curiosity Diagnostics jest efektem działań podejmowanych po podpisaniu listów intencyjnych, o których zawarciu Scope Fluidics informowało w sierpniu i listopadzie 2021 r. Negocjacje i procesy due diligence zaowocowały otrzymaniem niewiążących wstępnych warunków dotyczących potencjalnej transakcji od dwóch potencjalnych nabywców. 28 lipca 2022 r. rada nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów Curiosity Diagnostics na rzecz Bio-Rad Laboratories
Scope Fluidics powstał w 2010 r. w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk z myślą o tworzeniu rozwiązań dla medycyny na bazie technologii mikroprzepływowych. Spółka zajmuje się rozwojem projektów technologicznych w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia. Scope Fluidics jest notowany na NewConnect.
Źródło: ISBnews
