Rząd planuje przyjęcie projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) ma na celu m.in. ułatwienie spółkom utworzonym zgodnie z porządkiem prawnym państw członkowskich UE prowadzenie działalności na rynku wewnętrznym UE poprzez zapewnienie im narzędzi prawnych w celu dokonywania zmian organizacyjnych, w tym przekształceń i podziałów transgranicznych, wynika z wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów.
Przyjęcie projektu planowane jest na III kw.
„Projekt […] ma na celu m.in. ułatwienie spółkom utworzonym zgodnie z porządkiem prawnym państw członkowskich UE prowadzenia działalności na rynku wewnętrznym UE poprzez zapewnienie im narzędzi prawnych w celu dokonywania zmian organizacyjnych, tj. wprowadzenie jednolitych ram prawnych dla przekształceń i podziałów transgranicznych oraz zmiany dotyczące połączeń transgranicznych oraz poprzez wykorzystanie narzędzi cyfrowych (np. systemu integracji rejestrów)” – czytamy w wykazie.
Projekt zawiera przepisy ochronne w odniesieniu do grup podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki (tj. wspólnicy mniejszościowi, wierzyciele, pracownicy spółki dokonującej danej operacji transgranicznej), podano także.
W odniesieniu do wierzycieli projekt przewiduje m.in.: możliwość złożenia wniosku do sądu o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń; możliwość składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.
W odniesieniu do przekształceń transgranicznych, wdrażane przepisy dają wierzycielom możliwość wszczęcia postępowania przeciwko spółce również w państwie członkowskim siedziby spółki przekształcanej, w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego.
Ustanawiają także zasadę solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.
Planowana nowelizacja zakłada także wprowadzenie środków ochronnych, polegających na:
– zapewnieniu możliwości składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej;
– zapewnieniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników, określającego skutki danej operacji transgranicznej dla wspólników;
-zapewnieniu, wspólnikom i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji;
– zapewnieniu oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.
Projekt dotyczy także rozszerzenia tych środków ochronnych na akcjonariuszy akcji niemych oraz bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu w sprawie podjęcia uchwały o danej operacji transgranicznej; zapewnieniu możliwości zakwestionowania przez wspólników adekwatności tego wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym.
Dodatkowo, w przypadku podziałów i połączeń transgranicznych, wdrażane przepisy nakładają na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia wspólnikom prawa zakwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji przed właściwym organem lub podmiotem upoważnionym na mocy prawa krajowego.
Rozwiązania przyjęte w projekcie niewątpliwie zmniejszają skalę niepożądanych zjawisk związanych ze znacznym stopniem zróżnicowania regulacji w ramach jednolitego rynku, który prowadził z kolei do dużego zróżnicowania poziomu konkurencji w państwach członkowskich.
Przewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych (tj. łączenia uproszczone, nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie) oraz przyznanie pełnej zdolności łączeniowej, podziałowej spółki komandytowo-akcyjnej oraz do uproszczenia procedur reorganizacji spółek w celu zwiększenia konkurencyjności polskich podmiotów na jednolitym rynku oraz zwiększenia możliwości ich restrukturyzacji.
Źródło: ISBnews
